Bài tập tình huống về Luật Doanh Nghiệp 2020?

Chủ đề   RSS   
  • #576958 09/11/2021

    tamayman

    Sơ sinh

    Vietnam --> Hồ Chí Minh
    Tham gia:09/11/2021
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 20
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Bài tập tình huống về Luật Doanh Nghiệp 2020?

    Vào ngày 6 tháng 5 năm 2020, ông K (phó chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc), thay mặt cho Công ty Cổ phần X, đã ký thỏa thuận số. 2415-HĐTVP / 2020 / PVM SG-SGTTC để thuê văn phòng thuộc sở hữu của Công ty TNHH Y.

    Ngày 21/5/2020, ông K thay mặt ông Q, chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần X đã triệu tập cuộc họp với toàn thể thành viên hội đồng quản trị. Trong cuộc họp này, ông K đã yêu cầu các thành viên triệu tập đại hội đồng cổ đông để thảo luận về việc chuyển văn phòng giao dịch của công ty và bổ sung thêm một ngành nghề kinh doanh. Tại cuộc họp này, ông K giải thích rằng động thái này là một động thái tạm thời trong thời gian văn phòng giao dịch đăng ký của công ty tại 25P, quận 1, Hồ Chí Minh, đang được xây dựng. Kết quả, điều 5.1 của biên bản họp ngày 21/5/2020 nêu rõ 'đồng ý thu xếp lấy ý kiến ​​cổ đông bằng văn bản về việc chuyển văn phòng giao dịch của công ty xuống Tầng trệt tòa nhà PSG số 11bis, Nguyễn Gia Thiều, Phường 6, Quận. 3, Thành phố Hồ Chí Minh. 5/5 thành viên đã thông qua biên bản này của hội đồng quản trị.

    Thay mặt hội đồng quản trị vào ngày 23/06/2020, ông K đã ký phiếu lấy ý kiến ​​cổ đông về việc chuyển văn phòng giao dịch của công ty về Tầng trệt tòa nhà PSG tại 11bis, Nguyễn Gia Thiều, phường 6, quận 3, TP.HCM. 
     
    Trong biên bản kiểm phiếu, số. 01/2020 / ĐHĐCĐ-BB ngày 8 tháng 7 năm 2020, phần IV cho biết ‘chấp thuận chuyển văn phòng giao dịch của công ty đến Tầng trệt của tòa nhà PSG tại 11bis, Nguyễn Gia Thiều, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh’. Biên bản này được ký bởi 5/5 thành viên hội đồng quản trị. Trước biên bản này, ông K thay mặt hội đồng quản trị đã ký Nghị quyết số 18/2020 / NQ-ĐHĐCĐ nêu rõ 'chấp thuận chuyển văn phòng giao dịch của công ty xuống Tầng trệt tòa nhà PSG số 11bis, Nguyễn Gia Thiều, P.6, Q.3, TP.HCM '.
     
    Ngày 19 tháng 8 năm 2021, ông H, thành viên Hội đồng quản trị, yêu cầu ông K bồi thường cho Công ty X 1.017.094.720 đồng (bao gồm 877.050.720 đồng tiền thuê văn phòng tại 11bis, từ tháng 6 năm 2020 đến Tháng 11 năm 2020 và 140.044.000 đồng để trang bị văn phòng). Ông H cho rằng ông K không có quyền ký hợp đồng thuê văn phòng tại 11bis. Do đó, ông K đã vi phạm luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty và gây thiệt hại cho công ty khi ký hợp đồng thuê trụ sở tại 11bis.
     
    Trường hợp này thì sao ạ???
     
    505 | Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn tamayman vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (09/11/2021)

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #577491   29/11/2021

    linh_ht
    linh_ht

    Luật sư địa phương

    Vietnam --> Hồ Chí Minh
    Tham gia:24/11/2021
    Tổng số bài viết (14)
    Số điểm: 85
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 13 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Theo thông tin mà bạn cung cấp thì có một số điểm chưa rõ ràng, nên mình đưa ra một số vấn đề để bạn nghiên cứu tình huống sâu hơn:

    1. Dữ kiện không xác định rõ thỏa thuận mà ông K thay mặt Công ty X ký với Công ty Y là để thuê văn phòng tại Tầng trệt tòa nhà PSG số 11bis, Nguyễn Gia Thiều, Phường 6, Quận. 3, Thành phố Hồ Chí Minh hay ở đây khác. Ở đây mình tạm thời giả định đây là đối tượng thuê của thỏa thuận.

    2. Dữ kiện không nêu rõ quy định liên quan trong điều lệ của Công ty X, dẫn đến việc ông K phải triệu tập họp HĐQT, và lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc tạm thời thay đổi văn phòng giao dịch. Thông thường, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quyết định liên quan đến chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc thẩm quyền của HĐQT, chỉ việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính, do là một nội dung bắt buộc thuộc Điều lệ, nên mới thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, mình tạm thời giả định dữ kiện đang nói đến việc thay đổi trụ sở chính.

    3. Tuy nhiên, cần phân biệt rõ việc thay đổi trụ sở chính (đã được ĐHĐCĐ) chấp thuận bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (chưa bàn đến tính hợp lệ của việc kiểm phiếu, dữ kiện không nhắc đến thành phần chứng kiến buổi kiểm phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp cả 2014 (tại thời điểm lấy ý kiến) và 2020) và việc ký hợp đồng thuê văn phòng là hai việc tách biệt.

    4. Để xác định ông K có thẩm quyền thay mặt Công ty X ký hợp đồng thuê văn phòng với Công ty Y hay không cần xác định thẩm quyền của ông K theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ với tư cách Tổng Giám đốc là như thế nào, bao gồm việc xác định hợp đồng này có thuộc trường hợp giao dịch với người có liên quan hay không.

    5. Trong trường hợp ông K ký hợp đồng không đúng với thẩm quyền, việc xác định nghĩa vụ cần bồi thường cũng chưa hẳn đơn thuần là việc hoàn trả lại chi phí tiền thuê văn phòng và thi công fit-out, mà cần phần xác định yếu tố lỗi trên các tiêu chí đề ra tại Điều 166 của Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời xác định mức độ thiệt hại của công ty là hệ quả của việc ký hợp đồng này (ví dụ như ông K có thu lợi bất chính không, giá thuê của hợp đồng có hợp lý, phù hợp với giá thị trường hay không, v.v..)

    ThS. LS. Huỳnh Tường Linh

    Email: linh.ht@outlook.com

    LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/linh-ht/

    Website: https://blogluat.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn linh_ht vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (30/11/2021)