Tăng vốn điều lệ Cty TNHH từ nguồn lãi KD không chia
Kính chào
Bên mình là Cty TNHH, hiện có khoản lợi nhuận chưa phân phối tích lũy qua nhiều năm (thể hiện trên BCTC).
Bên mình muốn dùng lợi nhuận này để tăng vốn điều lệ, xin hỏi
1/ Có được chuyển đổi trực tiếp như vậy hay không ? Và cơ quan đăng ký kD có chấp nhận không ?
2/ Có điều kiện thuế nào kèm theo khi chuyển đổi không ? (Có phải đóng thuế TNCN ?)
Rất mong được tư vấn
Trân trọng
Phan Khánh Nghĩa
Với trường hợp của bạn, công ty Luật Ltđ kingdom xin đưa ra ý kiến tư vấn như sau:
Tăng vốn điều lệ được quy định tại khoản 1 điều 68 Luật doanh nghiệp như sau:
“Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.”
Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện qua hai hình thức là: tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Trường hợp của công ty bạn muốn tăng vốn góp từ lợi nhuận chưa chia thì phải tiến hành thong qua tăng vốn góp của thành viên chứ không thể chuyển trực tiếp lợi nhuận của công ty sang.
Trình tự, hồ sơ thực hiện tăng vốn điều lệ như sau:
1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:
+ Trường hợp thay đổi tỷ lệ vốn góp:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
+ Trường hợp thay đổi vốn điều lệ:
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;
+ Trường hợp giảm vốn điều lệ:
Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
(Điều 28, 29, 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP)
2. Trình tự thực hiện:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
§ Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.
§ Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP phải có các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.
· Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải bao gồm các văn bản tương ứng được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.
3. Cách thức thực hiện:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Khi nhận Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
4. Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
6. Lệ phí: 200.000 đồng/lần (Thông tư số 176/2012/TT-BTC) (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ)
