Vừa qua, Bộ Tài chinh soạn thảo dự thảo Thông tư hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý tài chính khi thành lập mới, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu. Theo đó, dự thảo có những điểm như sau:
1/ Xử lý tài chính khi sáp nhập, hợp nhất:
- Sau khi có quyết định sáp nhập, hợp nhất trong thời hạn 30 ngày công ty bị sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm khoá sổ kế toán; tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm sáp nhập.
- Trong thời gian 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập, công ty bị sáp nhập, hợp nhất phải bàn giao đầy đủ, nguyên trạng tài sản, vốn, công nợ, quyền sử dụng đất, các hợp đồng kinh tế, các quyền và nghĩa vụ khác cho công ty nhận sáp nhập, hợp nhất kèm theo hồ sơ, chứng từ có liên quan (Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và các cá nhân liên quan của công ty bị sáp nhập, hợp nhất chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hao hụt, mất mát tài sản, tiền vốn trong thời gian chưa bàn giao).
2/ Xử lý tài chính khi chia công ty:
Công ty bị chia lập phương án chia tài sản, công nợ của công ty cho các công ty được chia trình người quyết định thành lập công ty quyết định theo nội dung sau:
- Chia toàn bộ tài sản của công ty bị chia cho các công ty được chia bao gồm: tài sản hữu hình, vô hình, các khoản đầu tư ra ngoài công ty, hàng hoá tồn kho, nợ phải thu, đất đai và các tài sản khác.
- Chia toàn bộ nợ phải trả của công ty bị chia cho các công ty được chia theo nguyên tắc: nợ phát sinh ở bộ phận nào thì công ty được chia tiếp nhận bộ phận ấy tiếp tục chịu trách nhiệm thanh toán nhưng tổng giá trị nợ phải trả tương ứng với tỷ trọng giá trị tài sản đã nhận.
- Lãi, lỗ luỹ kế, vốn chủ sở hữu khác chia cho các công ty được chia theo tỷ trọng giá trị tài sản đã nhận.
- Các công ty được chia tiếp tục kế thừa quyền và trách nhiệm của công ty bị chia theo tỷ trọng giá trị tài sản đã nhận.
3/ Xử lý tài chính khi tách công ty:
Công ty bị tách lập phương án, trình người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định theo nội dung sau:
- Tách bộ phận hạch toán phụ thuộc công ty: trên cơ sở tài sản, công nợ của bộ phận hạch toán phụ thuộc, người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định phân chia các khoản nợ và vốn chủ sở hữu cho công ty được tách.
- Tách bộ phận công ty chưa phân cấp hạch toán phụ thuộc thực hiện theo quy định tại điểm 2 Điều 9 Thông tư.
4/ Xử lý tài chính khi giải thể công ty:
- Tài sản của công ty bị giải thể được bán đấu giá thông qua tổ chức bán đấu giá chuyên nghiệp hoặc do Hội đồng giải thể công ty tổ chức thực hiện công khai theo đúng các qui định tại Qui chế bán đấu giá tài sản hiện hành. Trường hợp nhiều người trong đó có chủ nợ của công ty bị giải thể cùng trả giá như nhau thì chủ nợ của công ty bị giải thể được ưu tiên mua tài sản đó. Khi có nhiều chủ nợ cùng muốn mua thì chủ nợ nào có tổng số nợ lớn hơn có quyền mua đầu tiên.
- Tài sản, vốn đem góp liên doanh, đầu tư ra ngoài công ty
- Đối với tài sản cho thuê, tài sản nhận giữ hộ, tài sản cho mượn: Hội đồng giải thể thực hiện thanh lý hợp đồng cho thuê tài sản và thu hồi tài sản cho thuê, cho mượn, gửi, giữ hộ.
- Đối với tài sản đi thuê, tài sản mượn, tài sản giữ hộ: trong thời gian 30 ngày kể từ ngày đăng số báo đầu tiên về thông báo công ty chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh và thực hiện thủ tục giải thể, người có tài sản cho công ty bị giải thể thuê, mượn, gửi giữ hộ phải xuất trình các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quản lý hợp pháp đối với tài sản đó để nhận lại tài sản. Nếu tài sản mà công ty bị giải thể đi thuê nhưng chưa hết thời hạn thuê và đã trả hết tiền thuê thì người cho thuê phải thanh toán lại phần tiền thừa theo thoả thuận ghi trên hợp đồng trước khi nhận lại tài sản.
- Chủ các khoản nợ có bảo đảm được nhận tài sản bảo đảm để xử lý theo quy định hiện hành. Nếu chủ nợ không nhận thì tài sản đó được đem bán đấu giá theo quy định hiện hành. Số tiền thu được từ bán đấu giá tài sản bảo đảm sau khi trừ chi phí được dùng để trả ngay cho chủ nợ có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ ngày có quyết định giải thể công ty); số thừa thuộc tài sản của công ty bị giải thể, số thiếu được coi là nợ không có bảo đảm và được xử lý như các khoản nợ không có bảo đảm khác.
Người bảo lãnh cho công ty vay nợ đã trả nợ thay cho công ty thì số nợ trả thay đó được coi là khoản nợ không có bảo đảm và được thanh toán như các khoản nợ không có bảo đảm khác.
Xem toàn văn dự thảo tại file đính kèm:
