cubin12 viết:
Hiện tại em đang là giám đốc công ty TNHH.
Vốn điều lệ trong đăng ký là 6 tỷ 800 triệu.
Nhưng số tiền thực mà em bỏ vào công ty mua máy móc, nguyên liệu... là 1 tỷ. Do em làm một mình lên không có hóa đơn chứng minh gì cả.
Hiện có 2 người muốn cổ phần vào công ty 800 triệu để lấy 45% cổ phần.
Em không biết gì về luật doanh nghiệp.
Giờ em chuyển đổi công ty sang công ty Cổ phần thì có những vấn đề gì cần phải chú ý ạ?
Và phải làm những gì để tránh những rắc rối, tranh chấp về sau ạ?
Em xin chân thành cám ơn.
Theo thông tin bạn đề cập thì ở đây bạn là công ty TNHH MTV do bạn làm chủ? Trước tiên thì trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà bạn chưa góp đủ vốn thì cần thực hiện điều chỉnh lại vốn điều lệ theo số thực góp. Sau đó nếu có người muốn góp thêm vốn thì thực hiện điều chỉnh sau.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH MTV sang công ty cổ phần:
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn (Ví dụ: do công ty cổ phần được quy định phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 nên chủ sở hữu công ty quyết định huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn vào công ty mình);
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp các phương thức trên với nhau.
Công ty phải nhanh chóng đăng ký chuyển đổi công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Thành phần hồ sơ:
2. Điều lệ của công ty cổ phần chuyển đổi thành;
3. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;
4. Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT) - đã đính kèm Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
5. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT) - đã đính kèm Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
6. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (mẫu Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT) - đã đính kèm Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
7. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của các cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; những người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
- Đối với các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác (các văn bản này của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
8. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
9. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của các cổ đông công ty là nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
10. Tùy trường hợp chuyển đổi, thì cần nộp thêm: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;
11. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;
Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp công ty chuyển đổi do nhận vốn góp từ thành viên khác thì thành viên góp vốn mới phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký góp vốn (mua cổ phần) quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
