Tôi có một số lời trao đổi cùng bạn như sau:
ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
CĂN CỨ PHÁP LUẬT:
- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Nghị định của Chính Phủ số88/2006/NĐ-CP ban hành ngày 29 tháng 8 năm 2006;
- Nghị định của Chính Phủ số139/2007/NĐ-CP ban hành ngày 05 tháng 9 năm 2007;
- Thông tư số03/2006/TT-BKH ngày 19 tháng 10 năm 2006 của Bộ kế hoạch Đầu tư;
- Thông tư số05/2008/TTLT-BKH-BTC-BCA áp dụng từ ngày 13 tháng 7 năm 2009.
LUẬT SƯ TƯ VẤN:
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH , ĐĂNG KÝ THUẾ CÔNG TY CỔ PHẦN
Sau khi có đề án thành lập công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty tiến hành thủ tục thành lập Công ty cổ phần bằng việc lập hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm :
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu - 02 bản)
2. Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các cổ đông sáng lập ( hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức ) và người đại diện theo pháp luật ký từng trang (01 bản).
3. Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu-1bản) và các giấy tờ kèm theo sau đây (01bản).
3.1. Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật:
Đối với cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực .
3.2. Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 3.1 của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền ( tham khảo danh sách ngành nghề cần có vốn pháp định ).
Hồ sơ chứng minh điều kiện về vốn:
- Biên bản góp vốn của các thành viên sáng lập;
- Đối với số vốn được góp bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký quỹ phải bằng số vốn góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải tỏa sau khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Đối với số vốn góp bằng tài sản; phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá ở Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến ngày nộp hồ sơ.
5. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ (tham khảo danh sách ngành nghề cần có chứng chỉ hành nghề).
6. Bản kê khai thông tin đăng ký thuế (theo mẫu - 01 bản).
- Thời hạn giải quyết hồ sơ: 05 ngày làm việc.
- Lệ phí đăng ký kinh doanh: 200.000 đồng; lệ phí đăng ký giấy chứng nhận mẫu dấu: 20.000 đồng.
Lưu ý:
- Nếu người nộp hồ sơ không phải là thành viên sáng lập của công ty: xuất trình Giấy CMND (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo khoản 3 nêu trên) còn hiệu lực và văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ thay có xác nhận của chính quyền địa phương hoặc Công chứng nhà nước.
- Không điền tay vào các mẫu để nộp hồ sơ.
HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THÔNG TIN TRÊN GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN
- Người đăng ký: Ghi tên người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, được viết bằng chữ in hoa.
- Chức danh của người đại diện theo pháp luật chọn Giám đốc(Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (một cá nhân có thể kiêm nhiệm hai chức danh, nhưng chức danh đại diện phápluật chỉ phải chọn một trong hai, lưu ý thống nhất chức danh người đại diện pháp luật trên giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và điều 6 điều lệ công ty). Cá nhân đã đăng ký Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
Số chứng thực chọn 1 trong 2 loại: kê khai loại: chứng thực nào thì nộp kèm theo tương ứng trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
+ Chứng minh nhân dân (số, ngày cấp, nơi cấp). CMND phải còn hạn sử dụng (không quá 15 năm), không bong, tróc, nhòe số.
+ Hộ chiếu còn hạn sử dụng (số, ngày cấp, nơi cấp ).
- Tên công ty: Theo qui định tại Điều 31, 33 Luật Doanh nghiệp thì: tên doanh nghiệp phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài. Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không được trùng với doanh nghiệp đã đăng ký.
Doanh nghiệp có thể có (hoặc không có) tên viết tắt và tên tiếng nước ngoài.
Cụ thể, có các cách đặt tên như sau:
Ví dụ 1:
Tên công ty bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÁO XANH.
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE CORPORATION.
Tên công ty viết tắt: CÔNG TY CỔ PHẦN TX.
Ví dụ 2:
Tên công ty bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÁO XANH.
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE CORPORATION.
Tên công ty viết tắt: GA CORP.
Ví dụ 3:
Tên công ty bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÁO XANH.
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: TAO XANH CORPORATION.
Tên công ty viết tắt: TX CORP.
- Địa chỉ trụ sở chính: Căn cứ Điều 35 Luật Doanh nghiệp thì đó là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp, phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác thực gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên phường (xã), quận (huyện); số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh:
- Đăng ký ngành nghề đúng mã ngành cấp 4 hoặc cấp 5 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theoQuyết định số10/2007/QĐ-TTg ngày 23/1/2007 của Thủ tướng Chính phủ ban hành nội dung hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Lĩnh vực hoạt động của ngành nghề kinh doanh được quy định cụ thể tại quyết định số337/2007/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 của Bộ kế hoạch và Đầu tư. Tham khảo các văn bản tại địa chỉ http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/ Tiếng Việt/ Luật doanh nghiệp, Nghị định và Thông tư hướng dẫn liên quan.
- Đối với ngành nghề không được quy định tại Danh mục ngành nghề kinh tế Việt Nam, nhưng được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành thì đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật chuyên ngành và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh, Ví dụ: ngành “Kinh doanh lữ hành” có thể đăng ký kinh doanh theo Luật Du lịch.
- Đối với ngành nghề pháp luật chuyên ngành yêu cầu có chứng chỉ hành nghề, quý ông (bà) đăng ký ngành nghề theo lĩnh vực được phép hoạt động ghi trên chứng chỉ hành nghề và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.
- Đối với ngành nghề không có trong danh mục ngành nghề kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành, ông (bà) đăng ký theo yêu cầu và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.
- Vốn điều lệ: Do các cổ đông tự đăng ký, có thể là hiện kim (tiền Việt Nam, vàng hoặc ngoại tệ đã được qui đổi sang tiền Việt Nam) hoặc tài sản khác. Nếu ngành nghề kinh doanh không yêu cầu điều kiện phải có vốn pháp định thì tùy theo nhu cầu, quy mộ hoạt động của công ty, các cổ đông đăng ký vốn cho phù hợp.
Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì phải ghi rõ vốn pháp định của ngành nghề đó, kèm theo các nhận của cơ quan có thẩm quyền về việc doanh nghiệp đã có đủ số vốn trên. Trường hợp này mức vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.
HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THÔNG TIN TRÊN DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
- Cột 2: Nếu cổ đông là cá nhân thì ghi đầy đủ họ và tên theo Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.
Nếu cổ đông là tổ chức: ghi đầy đủ tên công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và tên nguời đại diện phần vốn của cổ đông là tổ chức.
- Cột 8: Ghi chỗ ở hiện tại (tạm trú) của cổ đông là tổ chức.
- Cột 9: Ghi chỗ ở thường trú ( địa chỉ được ghi trên hộ khẩu) của cổ đông là cá nhân, địa chỉ trụ sở của tổ chức (ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập) và địa chỉ thường trú của cá nhân đại diện tổ chức.
- Cột 10: Ghi số lượng cổ phần cổ đông đăng ký mua.
- Cột 11: Ghi giá trị tương ứng với số cổ phần (cột 10) cổ đông đăng ký mua.
- Cột 12: + Nếu là vốn của cá nhân hoặc tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp: ghi là DD (nghĩa là dân doanh);
+ Nếu tổ chức là doanh nghiệp nhà nước: ghi là NN (nghĩa là nhà nước).
- Cột 13 + cột 14: Ghi số lượng và giá trị cổ phần phổ thông đăng ký mua.
- Cột 15 + cột 16: Nếu có cổ đông đăng ký mua cổ phần ưu đãi thì ghi số lượng và giá trị tương ứng.
- Cột 17: Ghi cụ thể ngày tháng năm cụ thể cổ đông đăng ký mua (không ghi ngay khi được cấp đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh hoặc tương tự).
- Cột 17: Chữ ký của cổ đông theo thứ tự tương ứng. Nếu tổ chức góp vốn thì đóng dấu của tổ chức và ký tên của người đại diện phần vốn tổ chức.
- Lưu ý: Đại diện pháp luật nếu đồng thời là cổ đông công ty thì ký cả ở cột 18 và phần cuối trang
Ghi chú: có thể tham khảo danh sách mẫu.
MỘT SỐ LƯU Ý KHI XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ
Điều 5: doanh nghiệp ghi thời gian cụ thể mà doanh nghiệp hoạt động, không ghi “vô hạn” hoặc “cho đến khi có quyết định”…
Ví dụ: Doanh nghiệp dự kiến thời gian hoạt động là 20 năm hoặc 50 năm.
Điều 6: Người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp có thể chọn Giám đốc(Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (một cá nhân có thể kiêm nhiệm hai chức danh, nhưng chức danh đại diện phápluật chỉ phải chọn một trong hai, lưu ý thống nhất chức danh người đại diện pháp luật trên giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và điều 6 điều lệ công ty). Cá nhân đã đăng ký Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
Điều 7: Nếu các cổ đông không góp vốn bằng tài sản thì không nêu danh mục tài sản và các cam kết về giá trị tài sản.
Điều 25: Các cổ đông phải thông qua và ghi rõ họ tên của các cá nhân đảm nhiệm các chức danh quản lý vào điều này.
Điều 29: Nếu công ty thuê giám đốc hoặc giám đốc không phải là cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% vốn điều lệ, thì phải quy định việc công ty có thể thuê giám đốc hoặc việc bổ nhiệm giám đốc công ty không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn của thành viên vào công ty tại điều này.
Lưu ý: Các cổ đông phải thông qua từng điều khoản quy định tại điều lệ công ty (thể hiện bằng việc các cổ đông ký tên và ghi rõ họ tên vào từng trang điều lệ).
Cập nhật bởi lawyersimic vào lúc 27/04/2010 14:31:46
