Ngày 16/7/2024, Chính phủ đã ban hành Nghị định 89/2024/NĐ-CP về chuyến đối công ty nhà nước được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty TNHH MTV tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
(1) Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty TNHH MTV
Theo Điều 6 Nghị định 89/2024/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm những giấy tờ như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu được quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định 89/2024/NĐ-CP.
- Quyết định chuyển đổi theo mẫu được quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 89/2024/NĐ-CP.
- Điều lệ của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
- Bản sao các giấy tờ như sau:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên được quy định tại Quyết định chuyển đổi.
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Quyết định chuyển đổi.
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương và giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty nhà nước.
Theo đó, từ 01/9/2024, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
(2) Thủ tục chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty TNHH MTV
Theo Nghị định 89/2024/NĐ-CP, việc chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty TNHH MTV sẽ được thực hiện trình tự như sau:
Công ty nhà nước xây dựng Đề án chuyển đổi theo quy định và Điều lệ của công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ rồi trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt.
Theo đó, trên cơ sở đề xuất của công ty Nhà nước, cơ quan đại diện sẽ tiến hành ban hành Quyết định. Tiếp đến, công ty nhà nước gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo quy định tại Điều 6 Nghị định 89/2024/NĐ-CP đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Tại đây, trong thời hạn là 03 ngày làm việc tính từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và, cập nhật thông tin trong CSDL quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản về những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho công ty nhà nước.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận thì Cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản cho công ty nhà nước và nêu rõ lý do.
(3) Những nội dung tối thiểu của Đề án chuyển đổi
Như đã có nêu tại mục (2), khi tiến hành chuyển đổi thì công ty Nhà nước có trách nhiệm xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ để trình lên cho cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt. Theo đó, tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định 89/2024/NĐ-CP quy định Đề án chuyển đổi phải bao gồm những nội dung như sau:
- Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi.
- Tên gọi, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
- Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp.
- Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng.
- Chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
- Thông tin về người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp người này tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu TNHS, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì báo cáo, đề xuất cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh nghiệp cung ứng.
- Mức vốn điều lệ ghi nhận trên GCN hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm xây dựng Đề án chuyển đối.
- Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ, lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư, góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi.
- Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập đến thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định chuyển đổi.
Theo đó, kể từ 01/9/2024, khi xây dựng Đề án chuyển đổi cần đảm bảo phải có những nội dung tối thiểu như đã nêu trên.
Xem chi tiết tại Nghị định 89/2024/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ 01/9/2024, Nghị định 25/2010/NĐ-CP cũng sẽ hết hiệu lực từ ngày này.
