Thêm cổ đông mới sau 3 năm thành lập

Chào bạn,

Dựa vào các thông tin bạn cung cấp, mình xin đưa ra một vài tư vấn như sau:

Thứ nhất, về vấn đề chuyển nhượng vốn của cổ đông sáng lập: theo quy định tại khoản 3 điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà chỉ được chuyển nhượng khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, cũng tại điều này, khoản 4 lại bãi bỏ toàn bộ những hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau thời hạn 03 năm. Công ty của bạn đã hoạt động trên 03 năm nên các cổ đông sáng lập được toàn quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình mà không cần thông qua Đại hội đồng cổ đông nữa.

Thứ hai, về vấn đề thay đổi cổ đông sáng lập: Theo quy định của pháp luật hiện hành, trong trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập, công ty cổ phần chỉ cần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Cụ thể, khoản b, điều 32 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về… cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết”.

Thứ ba, các quy định cụ thể, chi tiết về thông báo thay đổi cổ đông sáng lập được quy định tại điều 51 Nghị định số 78 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp:

Điều 51: Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

[…]

2. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

[…]

3. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:

a) Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

[…]

7. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Tóm lại, các cổ đông sáng lập của công ty bạn vẫn có thể chuyển nhượng cổ phần của mình và bổ sung danh sách cổ đông sáng lập nhưng chỉ cần thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh chứ không cần thông qua Đại hội đồng cổ đông hay phải thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh.