Kính thưa Luật sư!
Cty tôi đang dự định mua cổ phần của một CTCP khác nhưng có vướng mắc về vấn đề nội bộ của cty có cổ phần (cp) cần chuyển nhượng như sau:
- Cty có cp cần bán hiện tại gồm 3 cổ đông: 1 cổ đông N chiếm 33% vốn điều lệ, 2 cổ đông còn lại chiếm 67% vốn điều lệ.
- Vốn điều lệ trước là 100 tỷ. Tất cả cổ đông đã góp vốn đầy đủ theo quy định (thông tin theo lời 2 cổ đông còn lại nói, chưa xác minh được từ cổ đông N và chưa nhận được giấy tờ chứng minh điều đó)
Hiện tại, 2 cổ đông chiếm 67% muốn bán 50% cp họ đang nắm cho cty tôi. cty tôi đã thanh toán đc 50% số tiền mua cp nhưng vẫn chưa được đăng ký thay đổi doanh nghiệp bởi các lý do sau:
- Trong khi chuẩn bị chuyển nhượng cp cho cty tôi thì Cty có cp cần bán đã làm hồ sơ tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ và thông tin nhận được từ họ là việc tăng vốn này chưa có sự đồng ý của cổ đông N. Theo lý do họ nói là không liên lạc được với cổ đông N dù đã làm các thủ tục đúng quy định để mời (cũng chỉ là từ lời nói của 2 cổ đông còn lại, ko thấy được giấy tờ chứng minh).
Việc tăng vốn này họ đã làm bằng cách nào đó không rõ nhưng đã đẩy tỷ lệ phần trăm cp của cổ đông N đang nắm giữ xuống thấp hơn mức 33% ban đầu.
Ngoài ra, cty chúng tôi yêu cầu họ chuẩn bị hồ sơ để làm thủ tục thay đổi DN nhưng họ cứ trì hoãn kéo dài.
Vì vậy, cty tôi đang phân vân có nên tiếp tục mua cp và thanh toán số tiền còn lại cho 2 cổ đông kia.
Có các vấn đề kính mong Luật sư tư vấn và hướng dẫn giúp trường hợp của cty tôi như sau:
1/ Việc tăng vốn của cty lên 120 tỷ mà không có sự đồng ý của cổ đông N và đẩy tỷ lệ chiếm giữ vốn của cổ đông N xuống thấp hơn mức 33% ban đầu là có đúng pháp luật?
2/ Cty tôi đã lỡ thanh toán 50% số tiền mua 50% vốn điều lệ của 2 cổ đông còn lại thì có nên tiếp tục mua tiếp không?
3/ Trường hợp vẫn tiếp tục mua thì cần phải lưu ý những vấn đề gì? những giấy tờ nào cần yêu cầu bên kia cung cấp?
4/ Nếu cty tôi đã mua cp của 2 cổ đông kia thì có phải chịu trách nhiệm pháp lý gì trong trường hợp cổ đông N phát hiện và khởi kiện đòi quyền lợi? Cách giải quyết nếu cổ đông N khởi kiện?
Vì mức độ phức tạp của trường hợp này, rất mong Luật sư tư vấn và hướng dẫn sớm khi nhận được thông tin của cty chúng tôi.
Rất trân trọng và chân thành cảm ơn Luật sư!
