Sáp nhập công ty là gì? Sau khi sáp nhập công ty có được hoàn thuế GTGT chưa được khấu trừ hết không? Cùng tìm hiểu vấn đề này qua bài viết dưới đây nhé!
(1) Sáp nhập công ty là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo đó, sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập là quá trình mà một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác. Trong quá trình này, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
Công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng toàn bộ quyền lợi hợp pháp mà công ty bị sáp nhập đã có. Đồng thời, công ty nhận sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Điều này đảm bảo rằng không có quyền lợi hay nghĩa vụ nào bị bỏ sót trong quá trình sáp nhập.
(2) Sau khi sáp nhập công ty có được hoàn thuế GTGT chưa được khấu trừ hết không?
Liên quan đến vấn đề này, khoản 3 Điều 1 Thông tư 130/2016/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Điều 18 Thông tư 219/2013/TT-BTC quy định:
“5. Cơ sở kinh doanh nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp khấu trừ thuế được hoàn thuế giá trị gia tăng khi chuyển đổi sở hữu, chuyển đổi doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động có số thuế giá trị gia tăng nộp thừa hoặc số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết.”
Như vậy theo quy định trên, sau khi sáp nhập, công ty vẫn có quyền được hoàn thuế giá trị gia tăng (GTGT) chưa được khấu trừ hết. Điều này đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho công ty trong quá trình sáp nhập.
(3) Có phải gửi Giấy đề nghị hoàn trả khoản thu ngân sách nhà nước để được hoàn thuế GTGT không?
Theo khoản 1 Điều 31 Thông tư 80/2021/TT-BTC quy định:
- Trường hợp thuộc diện cơ quan thuế phải kiểm tra tại trụ sở của người nộp thuế theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 110 Luật Quản lý thuế 2019 và Chương VIII Thông tư 80/2021/TT-BTC thì người nộp thuế không phải gửi Giấy đề nghị hoàn trả khoản thu ngân sách nhà nước.
- Cơ quan thuế căn cứ kết quả kiểm tra tại Kết luận hoặc Quyết định xử lý và các tài liệu kiểm tra khác để xác định số thuế giá trị gia tăng đầu vào chưa được khấu trừ hết đủ điều kiện hoàn thuế và thực hiện giải quyết hoàn thuế cho người nộp thuế.
Theo đó, điểm g khoản 1 Điều 110 Luật Quản lý thuế 2019 quy định, việc kiểm tra thuế tại trụ sở của người nộp thuế được thực hiện trong trường hợp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, giải thể, chấm dứt hoạt động, cổ phần hóa, chấm dứt hiệu lực mã số thuế, chuyển địa điểm kinh doanh và các trường hợp kiểm tra đột xuất, kiểm tra theo chỉ đạo của cấp có thẩm quyền, trừ trường hợp giải thể, chấm dứt hoạt động mà cơ quan thuế không phải thực hiện quyết toán thuế theo quy định của pháp luật.
Như vậy, căn cứ theo các quy định trên, công ty sau khi sáp nhập thuộc trường hợp được hoàn thuế GTGT thì không phải gửi Giấy đề nghị hoàn trả khoản thu ngân sách nhà nước.
Cơ quan thuế sẽ căn cứ kết quả kiểm tra tại Kết luận hoặc Quyết định xử lý và các tài liệu kiểm tra khác để xác định số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết đủ điều kiện hoàn thuế và thực hiện giải quyết hoàn thuế cho người nộp thuế theo quy định.
