Sang, nhượng doanh nghiệp

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

1. Để thực hiện việc mua lại công ty A, bạn có thể thực hiện mua lại phần vốn góp của các thành viên góp công ty này. Tuy nhiên, do Công ty A hiện đang mất Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên công ty A cần phải xin cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điều 58 Nghị định 43/2010/NĐ-CP như sau:

"Điều 58. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp có thể gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp".

2. Về thủ tục mua lại:

Đối với công ty cổ phần: trong 03 năm đầu kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ bán cho người ngoài khi được Đại hội đồng cổ đông công ty chấp thuận.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải ư tiên chào bán cho các thành viên góp vốn khác và trong thời gian 30 ngày nếu các thành viên khác không ai mua lại mới được bán cho người ngoài.

Bạn nên căn cứ vào danh sách các cổ đông sáng lập (nếu là công ty cổ phần) hoặc thành viên góp vốn (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn) cùng các văn bản nội bộ chứng minh phần vốn góp của các thành viên để thực hiện việc mua lại thông qua việc ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp/hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này cần được công ty xác nhận, lấy đó làm cơ sở thay đổi danh sách thành viên/cổ đông góp vốn và/hoặc thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở KHĐT nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp chỉ được coi là hoàn tất khi thông tin cổ đông/thành viên góp vốn của công ty được thay đổi theo thực tế chuyển nhượng. Sau đó doanh nghiệp đi thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

3. Việc đăng ký bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh hoặc đổi tên công ty:

Sau khi bạn mua lại phần vốn góp của Công ty A có thể thực hiện luôn phần thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp cùng với việc bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh và thay đổi tên.

Thủ tục được thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Cũng xin lưu ý với bạn các nội dung bạn hỏi không phải là vấn đề khó nhưng khá rộng và cần nhiều kiến thức luật để thực hiện. 

Trân trọng./.

Chào bạn,

Cảm ơn bạn đã tin tưởng và đề xuất được sử dụng dịch vụ tư vấn của Luật Tiền Phong. 

Để xác định được mức phí cho dịch vụ khi hỗ trợ bạn thực hiện các công việc các việc bao gồm: (1) xin cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2) tư vấn để mua lại thành công phần vốn góp; (3) đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh và đổi tên doanh nghiệp, chúng tôi cần phải có thêm các thông tin và dữ liệu mới xác định được chi phí.

Theo quy định của pháp luật, thù lao luật sư được xác định trên các cơ sở: nội dung, tính chất của dịch vụ;  thời gian và công sức của luật sư sử dụng để thực hiện dịch vụ; kinh nghiệm và uy tín của luật sư.

Do vậy, bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Trân trọng./.

Xin chào Luật sư,

Xin phép được post bài ở đây.

Em định nhận chuyển nhượng/mua lại 1 doanh nghiệp TNHH để tiện kinh doanh tự do.

Doanh nghiệp em muốn mua lại thành lập năm 2012, vốn điều lệ của công ty đó là 8 tỷ đồng. Công ty đó do 1 thành viên góp vốn và hiện tại theo như chủ sở hữu nói thì họ chưa thực hiện góp đủ vốn.

Khi em nhận chuyển nhượng/mua lại doanh nghiệp đó, sẽ có hợp đồng ghi nhận việc chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hđ chuyển nhượng (như Luật sư tư vấn ở trên).

Em có thắc mắc là, khi em và chủ sở hữu cũ cùng ký nhận là "bên mua đã thanh toán đủ số tiền (mà ở đây là 8 tỷ đồng) cho bên bán", vậy việc chuyển nhượng như vậy là kết thúc chưa? Làm xong hđ đó thì 02 bên có còn trách nhiệm nào với nhau hay ko? Có cần phải thực hiện thật việc chuyển nhượng tiền ko, khi mà vốn điều lệ hoàn toàn chỉ là 1 con số trên giấy và chủ sở hữu cũ cũng không hề góp đồng nào vào công ty?

Câu hỏi của em xuất phát từ việc em không hiểu rõ "vốn điều lệ" nghĩa là gì và phục vụ mục đích gì, khi em mua lại doanh nghiệp thì em có trách nhiệm gì với số vốn điều lệ đó.

Mong Luật sư giải đáp.

Em xin cảm ơn.

Chân thành cảm ơn Luật sư đã tư vấn.

Em và kế toán đã xem sổ sách của Công ty mà em muốn nhận chuyển nhượng. 

Trong báo cáo tài chính năm 2013 gần nhất, ở bảng cân đối tài khoản, mục dư đầu kỳ ở cả 2 phần nợ và có, tổng kết đều ghi là 8 tỷ. Mục phát sinh trong kỳ ở cả 2 phần nợ và có cũng là 8tỷ. Mục dư cuối kỳ ở phần nợ là 8tỷ và phần có cũng là 8 tỷ. Như em hiểu thì thứ nhất, họ không hề phát sinh doanh thu hay chi phí gì - tức là công ty lập ra nhưng ko hoạt động - không có thu và chi, và 2 là họ thể hiện trên sổ sách là họ đã góp đủ 8 tỷ vào công ty, em ko rõ em hiểu vậy có đúng không. 

Nếu như họ đã thể hiện trên sổ sách là góp đủ 8 tỷ (như em hiểu) thì việc em làm chuyển nhượng góp vốn và thanh lý đã đủ căn cứ pháp luật chưa?

Xin Luật sư tư vấn giúp em.

Em xin cảm ơn.