giangvanquang1 viết:
Chào luật sư.
Nhờ uật sư tư vấn giúp về vốn góp cty tôi như sau :
1. Công ty tôi là công ty cổ phần với vốn điều lệ là 9 tỷ (6tỷ cổ đông chính-3tỷ chào bán ngoài). Cty thành lập từ năm 2009. đến hết năm 2011 Ctyi đã góp đc 6tỷ. nhưng trong 6tỷ đó là có 2,5ty (Góp cuối năm 2011) là chúng tôi góp bằng tiền mặt. Vậy khoản góp bằng tiền mặt này có hợp lệ và đúng quy định của luật doanh nghiệp o ?
2. Hiện nay vì chưa cần sử dụng vốn góp 2,5tỷ đó, tôi muốn giảm số vốn góp 2,5 tỷ đó thì tôi trả lại tiền mặt cho cổ đông và có phải đăng ký lại giấy đăng ký kinh doanh o ? có cách nào tôi trả lại tiền cho cổ đông mà không phải thay đổi lại giấy đăng ký kinh doanh không?
Rất mong nhận đc sự tư vấn của luật sư.
Cảm ơn nhiều.
Chào anh giangvanquang1
Về vấn đề anh hỏi, quan điểm của tôi như sau:
1. Vậy khoản góp bằng tiền mặt này có hợp lệ và đúng quy định của luật doanh nghiệp o ?
Việc góp vốn mua cổ phần ở thời điểm 2011 không bắt buộc phải qua Ngân hàng nên việc góp vốn của quý Công ty hoàn toàn hợp pháp.
Tại thời điểm đăng ký năm 2009, vốn điều lệ đăng ký là 9 tỷ, trong đó có 3 tỷ chào bán và đều được ghi nhận trên đăng ký kinh doanh. Ở thời điểm hiện tại thì vốn chào bán không được ghi nhận là vốn điều lệ. Vốn điều lệ theo quy định hiện hành của quý Công ty chỉ là 6 tỷ (nhưng ghi nhận trên đăng ký kinh doanh vẫn là 9 tỷ). Nếu trong thời gian này quý Công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh thì vốn điều lệ sẽ được điều chỉnh xuống còn 6 tỷ.
2. Hiện nay vì chưa cần sử dụng vốn góp 2,5tỷ đó, tôi muốn giảm số vốn góp 2,5 tỷ đó thì tôi trả lại tiền mặt cho cổ đông và có phải đăng ký lại giấy đăng ký kinh doanh o ? có cách nào tôi trả lại tiền cho cổ đông mà không phải thay đổi lại giấy đăng ký kinh doanh không?
Để thuận tiện cho việc thực hiện thủ tục, anh nên tiến hành điều chỉnh lại mức vốn điều lệ về 6 tỷ. Phần vốn 2,5 tỷ dự kiến sẽ trả lại các cổ đông sẽ được thực hiện ở bước tiếp theo bằng thủ tục Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty theo quy định tại điều 91 Luật doanh nghiệp 2005. Lưu ý: "Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán". Như vậy, nếu áp dụng theo quy định này thì anh không thể trả lại cho cổ đông 2,5 tỷ được (30% của 6 tỷ là 1,8 tỷ).
Nhất thiết muốn giảm vốn thì có thể làm thủ tục tách công ty mới với vốn đầu tư ban đầu là 2,5 tỷ (các cổ đông sở hữu đúng tỷ lệ như ở công ty hiện tại). Sau đó giải thể công ty mới đi là có thể rút được tiền về.
Ở công ty cũ sẽ làm thủ tục điều chỉnh giá trị tài sản giảm xuống tương ứng với phần vốn đã tách ra thành lập công ty mới. Giả sử tài sản và vốn điều lệ hiện là bằng nhau, thì vốn điều lệ sau khi tách sẽ còn lại 3,5 tỷ.
