Về việc góp vốn kinh doanh

Xin kính chào luật sư,

Hôm nay, tôi có 1 số vấn đề rất mong muốn được luật sư của Dân luật giúp đỡ giải đáp.

Tôi đang có ý định góp vốn với 1 người bạn để mở 1 Phòng khám Nha khoa tư nhân, trong đó:

- Bạn tôi là người đứng tên (vì là bác sĩ)

- Tỉ lệ vốn góp của 2 bên là 50/50 nhưng tôi có thêm mặt bằng kinh doanh

- Bạn tôi muốn để vợ anh ta làm kế toán trưởng (vì có chuyên môn kế toán)

- Bản thân tôi không có kinh nghiệm và chuyên môn về kinh doanh/kế toán

- Tôi không trực tiếp tham gia khám chữa bệnh

Vậy xin hỏi luật sư 1 số vấn đề sau:

1, Phòng khám của tôi sẽ thuộc loại hình kinh doanh nào và thủ tục đăng ký ra sao?

2, Quyền lợi và nghĩa vụ của 2 bên thế nào? Có được pháp luật bảo hộ khi có tranh chấp không?

3, Tôi có thể tham gia công tác quản lý, điều hành dưới hình thức nào?

4, Việc bạn tôi để vợ giữ vị trí kế toán trưởng có ảnh hưởng nhiều đến quyền lợi của tôi không? Nếu có thì tôi nên làm gì để có thể cân bằng quyền hành của đôi bên?

Rất mong nhận được sự giải đáp sớm nhất của luật sư!

Tôi xin trân trọng cảm ơn!

Bạn thật may mắn. Giải đáp của vị luật sư này rất bổ ích cho bạn.

Tôi chỉ góp ý giải đáp thêm phần bạn có lẽ quan tâm nhiều ở chức vụ kế toán trưởng. Có hai vấn đề về phòng và chữa các thiệt hại nảy sinh từ vị trí này.

Để phòng thì đã có các quy định pháp luật nói chung về kế toán, các quy chế, nội quy được soạn riêng cho công ty và bạn vận dụng chúng để quản lý như luatsungothethem đã nói.

Để chữa thì chức danh kế toán trưởng do hội đồng thành viên công ty bổ nhiệm, bãi nhiệm. Khi bạn là thành viên hội đồng bạn có quyền bãi nhiệm kế toán trưởng. Do đó bạn cần tạo cơ chế cho việc này và quy định nó tại điều lệ, ví dụ bạn được quyền yêu cầu họp để bãi nhiệm kế toán trưởng, tỷ lệ phiếu bầu để thông qua quyết định bãi nhiệm này bằng số vốn bạn đang góp. 

Chào bạn về vấn đề này chuyên viên văn phòng luật sư ATK xin đưa ra giải pháp như sau:

1. Loài hình công ty TNHH 2 thành viên 

thủ tục thành lập:

Thành phần hồ sơ, bao gồm:

1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp- BM-HAPI-14-03

2. Dự thảo Điều lệ Công ty;

3. Danh sách thành viên công ty - BM-HAPI-14-06

4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực:

- Giấy CMND (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

- Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố), kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức ;

5. Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

b) Số lượng hồ sơ:   01  (bộ) gửi phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố.

2. Về quyền lới hai bên bình đẳng trong quan hệ kinh tế, nếu bên nào trực tiếp điều hành quản lý thì có thêm quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định của luật daonh nghiêkhi đã đăng ký kinh doanh sẽ được pháp luật bảo vệ theo quy định.

Hi bạn,

1. Về KTT: bạn yên tâm rằng nếu Điều lệ công ty quy định tỷ lệ bao nhiêu % là được thông qua thì chỉ cần đạt tỷ lệ đó là được, Ví dụ điều lệ quy định để miễn nhiệm, cách chức KTT cần có số phiếu đại diện 40% vốn điều lệ đồng ý thì nếu bạn giữa 40% vốn điều lệ thì phiếu của bạn đã quyết định được vấn đề, người kia chiếm 60% nhưng phản đối của họ vô nghĩa. Thêm vào đó, vấn đề miễn nhiệm, cách chức kế toán trưởng không nằm trong số các vấn đề bị giới hạn tỷ lệ tối thiểu theo Luật Doanh nghiệp nên không có vướng mắc gì ở đây.

2. Cách thông thường và khoa học nhất là dùng kiểm toán bạn ạ, nhưng nó cũng làm phát sinh chi phí nên trở thành vấn đề với doanh nghiệp nhỏ, tuy nhiên chi phí này sẽ đưa vào chi phí công ty và cả 2 bạn cùng chịu, hãy hỏi người kia xem như thế nào nếu muốn mọi thứ minh bạch và lâu dài. Nếu đồng ý thì quy định việc kiểm toán này là qui trình định kỳ và bắt buộc trước khi chia lãi trong Điều lệ. Làm việc với kiểm toán và nói chọ họ biết mục đích mình muốn kiểm toán. Cách thứ hai là bạn học một khóa về đọc và hiểu báo cáo tài chính để biết họ đang làm gì với tiền của mình, điều kiên tiên quyết cho bất kỳ ai muốn bước vào con đường kinh doanh bạn ai, không ai quản lý tiền cho mình tốt hơn chính mình.

3. Qua hai vấn đề trên bạn sẽ nghiệm ra rằng Điều lệ là cực kỳ quan trọng, nên hãy tập trung xây dựng nó để có một hợp tác kinh doanh bền vững.

4. Một vấn đề nữa là để hiểu thấu đáo những chuyện này và bước vào con đường hợp tác kinh doanh, bạn hãy đọc từ điều 38 đến điều 62 của Luật Doanh Nghiệp, nếu có thêm thời gian thì đọc từ điều 1 đến điều 62.