Quyết định số 04/2003/hđtp-kt ngày 24-02-2003 về vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán xe ô tô trả chậm

QUYẾT ĐỊNH SỐ04/2003/HĐTP-KT NGÀY 24-02-2003

 VỀ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN

XE Ô TÔ TRẢ CHẬM

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

......................

Tại phiên toà ngày 24-02-2003 xét xử Giám đốc thẩm vụ án kinh tế về tranh chấp hợp đồng mua bán xe ô tô trả chậm giữa:

Nguyên đơn: Công ty liên doanh ô tô Việt Nam Daewoo (tên giao dịch là VIDAMCO); có trụ sở tại xã Tứ Hiệp, huyện Thanh Trì, thành phố Hà Nội;

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng giao thông thương mại Tân Á (tên giao dịch là TANACO); có trụ sở tại số 576A Lê Quang Định, quận Gò Vấp, thành phố Hồ Chí Minh;

NHẬN THẤY

Ngày 09-11-1996 Công ty liên doanh ô tô Việt Nam Daewoo (sau đây viết tắt là Công ty VIDAMCO), đại diện ông Chong Gi Lee, Tổng giám đốc đã ký hợp đồng kinh tế số VID-TNC/961146 bán xe ô tô theo phương thức trả chậm cho Công ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng giao thông thương mại Tân Á (sau đây viết tắt là Công ty TANACO) với nội dung như sau:

– Số lượng là 50 xe ô tô Daewoo, Model CIELO GL, giá 16.500 USD/chiếc, tổng giá trị hợp đồng: 825.000 USD (chưa tính lãi). Người mua Công ty TANACO có thể thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của USD do Ngân hàng Nhà nước ấn định vào ngày thanh toán tới hạn.

– Điều kiện thanh toán như sau:

+ 15 % trả trước (123.750 USD)

+ 85% còn lại (701.250 USD): Người mua thanh toán 6 tháng/lần kèm lãi xuất, trong 3 năm có liên quan đến bản phụ lục kèm theo.

– Tiền phạt: Lãi phạt do không thực hiện việc thanh toán đúng hạn là 2%/tháng cho mỗi kỳ trễ hạn.

Để bảo đảm cho việc thanh toán số tiền 701.250 USD theo hợp đồng và phụ lục nêu trên, Công ty VIDAMCO và Công ty TANACO ký hợp đồng cầm cố số VID-TNC/91146/PLEDG với nội dung cầm cố (50 xe ô tô nhận từ hợp đồng VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996) hợp đồng cầm cố này có xác nhận của Phòng công chứng nhà nước.

Theo tiến độ thực hiện của hợp đồng, Công ty VIDAMCO đã giao đủ 50 xe cho Công ty TANACO theo giấy biên nhận ngày 16-11-1996. Hai bên không có tranh chấp khiếu nại gì về chủng loại, số lượng, chất lượng, thời gian và địa điểm giao hàng, nhưng tranh chấp về việc thanh toán. Theo biên bản đối chiếu xác định nợ ngày 06-07-1998 thì Công ty TANACO đã thanh toán cho  Công ty VIDAMCO tổng số tiền mua xe ô tô theo hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 và hợp đồng số VID-TNC/95702 ngày 07-07-1995 là: 12.256.856.100 đồng, số tiền còn nợ của hai hợp đồng: Theo Công ty TANACO nợ gốc và lãi trả chậm còn 1.966.313,62 USD; Theo công ty VIDAMCO nợ gốc và lãi trả chậm còn 1.967.266,37 USD (trong đó nợ quá hạn là 1.301.017,37 USD);

Do hai bên không thống nhất được với nhau về số liệu công nợ, cách áp dụng tỷ giá thanh toán (giữa USD/ĐVN) và số tiền lãi phạt của hợp đồng nêu trên, nên từ đó phát sinh tranh chấp.

Ngày 21-09-1998 Công ty VIDAMCO có đơn khởi kiện đến Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh với yêu cầu buộc Công ty TANACO thanh toán toàn bộ số tiền là 313.430,75 USD (tính đến ngày 15-09-1998). Trường hợp Công ty TANACO không thanh toán thì đề nghị Toà xử lý tài sản theo hợp đồng cầm cố nêu trên.

Tại các buổi hoà giải không thành, hai bên vẫn không thoả thuận được với nhau về tỷ giá quy đổi giữa đồng USD/ĐVN và số tiền nợ, lãi phạt của hợp đồng, sau đó hai bên nhất trí trưng cầu giám định các số liệu mà các bên đưa ra. Tuy nhiên đến ngày 14-09-2000 hai bên đã thống nhất lấy tỷ giá USD/ĐVN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh công bố (tại Công văn số 889/NHTP 99 ngày 02-12-1999).

Tại Kết luận giám định số134/KLGĐ-KTTC ngày 20-10-2000 và Kết luận bổ sung số77/KLGĐ-KTTC ngày 05-07-2001 của Tổ chức giám định kế toán - tài chính thành phố Hồ Chí Minh xác định công nợ giữa Công ty VIDAMCO và Công ty TANACO, tính đến ngày 05-07-2001, cụ thể là:

– Tổng số tiền Công ty TANACO phải thanh toán: 932.080,32 USD;

– Số tiền Công ty TANACO đã thanh toán: 415.102,02 USD;

– Số tiền Công ty TANACO còn phải thanh toán: 516.978,31 USD.

Tại Bản án kinh tế sơ thẩm số 117/KTST ngày 06-07-2001, Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã nhận định hợp đồng mua bán số VID-TNC/961146 ngày 09- 11-1996 giữa Công ty VIDAMCO và Công ty TANACO là hợp đồng hợp pháp.

Công ty TANACO phải thanh toán cho Công ty VIDAMCO (tính đến ngày 05-07-2001) tổng số tiền là: 732.185,77 USD bao gồm:

– Tiền hàng (kể cả lãi trả chậm): 516.978,31 USD.

– Tiền phạt do chậm thanh toán: 215.207,46 USD.

Việc thanh toán thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của Ngân hàng ngoại thương thành phố Hồ Chí Minh vào thời điểm thanh toán.

Nếu Công ty TANACO không thanh toán hoặc không có khả năng thanh toán thì phát mãi tài sản cầm cố là lô xe 50 chiếc theo hợp đồng cầm cố số VID-TNC/961146/PLEDG ngày 09-11-1996 theo chứng nhận số 04231 ngày 27-01-1997 của Phòng công chứng nhà nước số 2 thành phố Hồ Chí Minh. Nếu phát mãi tài sản cầm cố vẫn không đủ thanh toán nợ thì Công ty TANACO vẫn có trách nhiệm thanh toán cho đến khi thanh toán xong số nợ.

Chi phí giám định là 5.000.000 đồng Công ty TANACO và Công ty VIDAMCO đều phải chịu mỗi bên 50%, thành tiền là 2.500.000 đồng, nộp cho Tổ chức giám định kế toán - tài chính thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, Bản án kinh tế sơ thẩm còn quyết định về số tiền án phí kinh tế sơ thẩm các đương sự phải nộp và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 11-07-2001 Công ty TANACO có đơn kháng cáo với nội dung: Hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 bị vô hiệu toàn bộ vì đại diện của Công ty VIDAMCO khi ký hợp đồng nêu trên chưa có thẩm quyền và kết quả giám định của Tổ chức giám định kế toán - tài chính thành phố Hồ Chí Minh là không khách quan, thiếu chính xác...

Tại Bản án kinh tế phúc thẩm số 01/KTPT ngày 10-01-2002 Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TANACO và sửa Bản án kinh tế sơ thẩm số 117/KTST ngày 06-07-2001 của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh như sau:

– Vô hiệu toàn bộ hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09- 11-1996 giữa Công ty TANACO với Công ty VIDAMCO.

– Các bên ký kết hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 phải chấm dứt việc tiếp tục thực hiện hợp đồng này.

Xử lý tài sản đối với hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 như sau:

+ Công ty TANACO phải giao trả cho Công ty VIDAMCO 50 xe ô tô du lịch 4 chỗ ngồi hiệu DAEWOO CEILO xuất xứ Hàn Quốc (giao đúng loại xe mà Công ty TANACO đã nhận của Công ty VIDAMCO).

+ Công ty VIDAMCO phải thanh toán trả lại cho Công ty TANACO số tiền là 59.048,02 USD. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của Ngân hàng ngoại thương thành phố Hồ Chí Minh vào thời điểm thanh toán.

– Chi phí giám định là 5.000.000 đồng Công ty TANACO và Công ty VIDAMCO mỗi bên phải chịu 50%, thành tiền là 2.500.000 đồng, nộp cho Tổ chức giám định kế toán- tài chính thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên còn quyết định sửa mức án phí kinh tế sơ thẩm các đương sự phải nộp; Công ty TANACO không phải chịu án phí phúc thẩm nên được nhận lại số tiền tạm ứng án phí kháng cáo đã nộp là 200.000 đồng.

Sau khi xét xử phúc thẩm, các đương sự đều có đơn khiếu nại đối với Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên.

Tại Kháng nghị số09/2002/TK-KT ngày 08-10-2002 đối với Bản án kinh tế phúc thẩm số 01/KTPT ngày 10-0l-2002 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh, Chánh án Toà án nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm, sửa Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên, với lý do: “Việc Toà án cấp phúc thẩm tuyên bố hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 giữa Công ty VIDAMCO với Công ty TANACO là hợp đồng vô hiệu và xử lý hậu quả hợp đồng vô hiệu là không có căn cứ”.

Tại Kết luận số04/KL-AKT ngày 17/02/2003, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với kháng nghị số 09/2002 /TK-KT ngày 08-10-2002 của Chánh án Toà án nhân dân tối cao đối với Bản án kinh phúc thẩm số 01/KTPT ngày 10-01-2002 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh.

XÉT THẤY

Tại Bản án kinh tế phúc thẩm số 01/KTPT ngày 10-01-2002, Toà án cấp phúc thẩm vì cho rằng việc bổ nhiệm ông Chong Gi Lee làm Tổng Giám đốc của Công ty VIDAMCO đã không đảm bảo trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật Việt Nam (không đúng về thủ tục họp Hội đồng quản trị, chưa hoàn tất thủ tục có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền về tư cách người đứng đầu pháp nhân để hoạt động đúng pháp luật) nên đã kết luận hợp đồng VID- TNC/961146 bị vô hiệu toàn bộ theo điểm c khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế (do người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền) và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu là không đúng và chưa phù hợp với quy định của pháp luật. Bởi vì:

Ngày 31-03-1995, với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty VIDAMCO, ông Kyung Hoon Lee gửi ông Ngô Đình Vấn - Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, văn bản với nội dung “nên triệu tập một phiên họp chính thức của Hội đồng quản trị như là kỳ họp đột xuất để phê chuẩn việc bổ nhiệm đối với ông Chong Gi Lee làm Tổng giám đốc và cử ông W. Lee làm Phó Tổng giám đốc (trước đó ông W.Lee đã là Tổng giám đốc Công ty VIDAMCO). Tuy nhiên, để tiết kiệm thời gian và triển khai sớm, đề nghị Hội đồng quản trị quyết định việc cải tổ này bằng một văn bản có hiệu lực như là sự phê chuẩn của một phiên họp Hội đồng quản trị”. Thực hiện đề nghị trên, Hội đồng quản trị Công ty VIDAMCO có văn bản ngày 10-04-1995 theo đó cả 5 thành viên Hội đồng quản trị đã ký đồng ý cử ông Chong Gi Lee làm Tổng giám đốc Công ty VIDAMCO. Toà án cấp phúc thẩm viện dẫn Điều 7 điều lệ của Công ty VIDAMCO là: “Các cuộc họp của Hội đồng quản trị về nguyên tắc được tổ chức tại trụ sở của Công ty liên doanh. Trong trường hợp đặc biệt có thể tổ chức ở những địa điểm khác nhau nhưng phải được các bên thoả thuận”. Và quy định tại phần I khoản 2 Thông tư số 238-HTĐT-VP ngày 17-05-1992 của Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư: “Biên bản phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiên phải được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về hợp tác đầu tư" (trong đó có vấn đề cử giám đốc), để cho là việc bổ nhiệm ông Chong Gi Lee làm Tổng giám đốc của Công ty VIDAMCo đã không bảo đảm trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật Việt Nam. Nhận định này của Toà án cấp phúc thẩm chưa đánh giá một cách toàn diện và hiểu một cách cứng nhắc quy định tại Điều 7 (và không tham khảo Điều 8) điều lệ của Công ty VIDAMCO; chưa hiểu đúng tinh thần quy định tại phần I khoản 2 Thông tư số 238-HTĐT-VP nói trên. Mặt khác, tham khảo Công văn số8136/BKH-QLDA ngày 29-11-2001 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thì Bộ kế hoạch và Đầu tư (cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực này) đã xác nhận ông Chong Gi Lee là Tổng giám đốc Công ty VIDAMCO trong thời gian từ ngày 10-04-1995 đến ngày 25- 01-1999.

Như vậy, vào thời điểm ký hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 ông Chong Gi Lee đã là Tổng giám đốc hợp pháp của Công ty VIDAMCO, và việc ông Chong Gi Lee đại diện cho Công ty VIDAMCO ký hợp đồng nêu trên là đúng thẩm quyền .

Ngoài ra, yêu cầu kháng cáo của công ty TANACO đối với Kết luận giám định của Tổ chức giám định kế toán - tài chính thành phố Hồ Chí Minh cũng chưa được Toà án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết cũng là không đúng pháp luật.

Bởi các lẽ trên và căn cứ vào khoản 3 Điều 80 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế,

QUYẾT ĐỊNH

Huỷ toàn bộ Bản án kinh tế phúc thẩm số 01/KTPT ngày 10-01-2002 của Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh. Giao hồ sơ vụ án về Toà Phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.

Lý do huỷ toàn bộ Bản án phúc thẩm: 
 

– Toà án cấp phúc thẩm đã kết luận hợp đồng số VID-TNC/961146 ngày 09-11-1996 bị vô hiệu toàn bộ và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu là không đúng và chưa phù hợp với quy định của pháp luật.

– Yêu cầu kháng cáo của Công ty TANACO đối với Kết luận giám định của tổ chức giám định kế toán - tài chính thành phố Hồ Chí Minh chưa được Toà án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết là không đúng pháp luật.