Quyết định giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự "Đòi tiền hùn vốn" của Công ty Les Consultants LBCD.INC

....

Ngày 31/5/2010, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao đã mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự “Đòi tiền hùn vốn” giữa:

Nguyên đơn: Công ty Les Consultants LBCD.INC

Địa chỉ: 1000av St Charles 10e Étage, Bureau 1008 Vaudreuil-Dorion (Québec) J7V SP5 Canada.

Người đại diện hợp pháp là: ông Pierre Beauchamp - Giám đốc công ty; ủy quyền cho ông Nguyễn Danh Toại sinh năm 1953, trú tại 143 Trần Phú, phường 4, quận 5, thành phố Hồ Chí Minh đại diện.

Bị đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất-Thương mại-Dịch vụ Anh Hòa.

Địa chỉ: 15 Trần Khắc Chân, phường Tân Định, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh; do ông Trần Đức Nhuận - Giám đốc Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa đại diện.

NHẬN THẤY:

Theo đơn khởi kiện ngày 30/10/2002 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty Les Consultants LBCD. INC (sau đây gọi tắt là Công ty LBCD) do ông Pierre Beauchamp - Giám đốc đại diện trình bày:

Công ty LBCD được thành lập theo pháp luật của Canada có trụ sở tại 40 Rue Sainte Cécile, Salabeny de Valleyfield (Quebec) J6t 1L7 Canada. Do quen biết và tin tưởng ông Trần Đức Nhuận từ khi ông Nhuận làm dịch vụ cho Công ty LBCD thuê xe ô tô, nên năm 2001 ông đại diện cho Công ty LBCD thỏa thuận miệng với ông Nhuận về đầu tư tiền và máy móc thiết bị để thành lập nhà máy cung cấp nước sạch tại phường Long Bình, quận 9, thành phố Hồ Chí Minh theo 3 giai đoạn như sau:

Giai đoạn 1: thành lập Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa (sau đây gọi tắt là Công ty Anh Hòa) tại số 15 Trần Khắc Chân, phường Tân Định, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh do ông Trần Đức Nhuận làm Giám đốc.

Giai đoạn 2: Thành lập nhà máy cung cấp nước sạch tại phường Long Bình, quận 9, thành phố Hồ Chí Minh.

Giai đoạn 3: Thành lập Công ty liên doanh Việt Nam - Canada giữa Công ty Anh Hòa và Công ty LBCD.

Toàn bộ vốn thực hiện giai đoạn 1 và 2 đều là của Công ty LBCD; đồng thời Công ty TBCD đã cung cấp công nghệ, chuyên môn và đào tạo về nhân sự cho nhà máy này. Ông Nhuận chịu trách nhiệm xin giấy phép hoạt động theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam; ông Nhuận bỏ công sức, Công ty LBCD đồng ý trả công cho ông Nhuận 3.000.000 đồng/tháng cho việc quản lý trong thời gian xây dựng nhà máy. Thực hiện thỏa thuận trên, Công ty LBCD đã đầu tư tổng số tiền là 120.036 USD (bao gồm tiền mặt và tiền chuyển khoản cho ông Nhuận là 50.276 USD và trị giá máy móc, thiết bị là 69.760 USD). Sau khi xây dựng xong nhà máy cung cấp nước sạch tại Long Bình thì ông Nhuận không đối chiếu sổ sách, không cung cấp các chứng từ cho Công ty LBCD; hai bên đã đàm phán và thương lượng, nhưng không có kết quả. Ngày 19/4/2002 đại diện Công ty LBCD và ông Nhuận ký văn bản xác nhận giá trị Công ty LBCD đã đầu tư là 147.384 USD. Nay Công ty LBCD yêu cầu ông Nhuận (Giám đốc Công ty Anh Hòa) phải trả cho Công ty LBCD 120.036 USD tương đương 1.850.000.000 đồng, một máy hàn ống nhựa và 1 máy phát điện. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Nguyễn Danh Toại (đại diện Công ty LBCD theo ủy quyền) yêu cầu ông Nhuận trả 147.384 USD (theo văn bản do 2 Công ty ký kết ngày 19/4/2002), xin rút yêu cầu đòi một máy hàn ống nhựa và 1 máy phát điện.

Bị đơn là Công ty Anh Hòa do ông Trần Đức Nhuận - Giám đốc là đại diện trình bày:

Vào tháng 02/2001, ông và ông Pierre Beauchamp có thỏa thuận miệng về việc đầu tư nhà máy cung cấp nước sạch như bên nguyên đơn trình bày. Ông thừa nhận đã nhận đủ số tiền như nguyên đơn khai; còn trang thiết bị, máy móc do nguyên đơn mua và được lắp đặt tại nhà máy, nên ông không biết giá trị. Nhà máy được xây dựng từ tháng 12/2001 đến 30/4/2002 thì hoàn tất, 100% vốn xây dựng là của Công ty LBCD; ngày 01/5/2002 ông đưa nhà máy vào hoạt động đến nay. Ông không đồng ý trả tiền cho Công ty LBCD vì là tiền hùn làm ăn, ông yêu cầu ông Pierre Beauchamp trả cho ông 120.000.000 đồng là tiền của ông đầu tư cho công việc xây dựng nhà máy và 100.000.000 đồng tiền công của ông từ ngày 01/01/2001 đến ngày 30/4/2002. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Nhuận xác nhận số tiền 147.384 USD phía Công ty LBCD bỏ ra là đúng, ông đồng ý trả lại nhà máy cho Công ty LBCD, không đồng ý chia lợi nhuận cho Công ty LBCD do nhà máy bị thua lỗ.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 320/2006/DSST ngày 14/4/2006, Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

- Tuyên bố giao kết dân sự giữa ông Pierre Beauchamp đại diện Công ty LBCD và ông Trần Đức Nhuận đại diện Công ty Anh Hòa vào năm 2001 về việc hùn vốn thành lập nhà máy lọc nước sạch tại phường Long Bình, quận 9 là vô hiệu.

- Chấp nhận yêu cầu đòi lại tiền hùn của nguyên đơn do ông Nguyễn Danh Toại đại diện.

- Buộc Công ty Anh Hòa do ông Trần Đức Nhuận làm Giám đốc có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty LBCD do ông Pierre Beauchamp làm giám đốc số tiền 1.702.551.201 đồng tiền Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trả ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Sau khi trả xong số tiền trên, thì quyết định áp BPKCTT số 848/KTC ngày 23/4/2003 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh được giải tỏa và Công ty Anh Hòa được sở hữu phần xây dựng nhà máy lọc nước và các trang thiết bị đã nhận của Công ty LBCD đã được lắp ráp tại nhà máy lọc nước Long Bình, quận 9.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và nghĩa vụ do chậm thi hành án.

Ngày 24/4/2006, ông Trần Đức Nhuận có đơn kháng cáo xin xét xử lại toàn bộ vụ án.

Tại bản án phúc thẩm số 319/2006/DSPT ngày 08/8/2006, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định không chấp nhận kháng cáo của phía bị đơn; giữ nguyên bản án sơ thẩm như sau:

Tuyên bố giao kết dân sự giữa ông Pierre Beauchamp đại diện Công ty LBCD và ông Trần Đúc Nhuận đại diện Công ty Anh Hòa vào năm 2001 về việc hùn vốn thành lập nhà máy lọc nước sạch tại phường Long Bình quận 9, thành phố Hồ Chí Minh là vô hiệu.

Chấp nhận yêu cầu đòi lại tiền hùn vốn của nguyên đơn do ông Nguyễn Danh Toại đại diện.

Buộc Công ty Anh Hòa do ông Trần Đức Nhuận làm Giám đốc có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty LBCD do ông Pierre Beauchamp làm Giám đốc số tiền 1.702.551.201 đồng Việt Nam.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm có hiệu lực pháp luật thi hành.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 31-10-2006, ông Trần Đức Nhuận có đơn khiếu nại bản án phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định số395/2009/KN-DS ngày 03/8/2009, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm số 319/2006/DSPT ngày 08/8/2006 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh và đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm huỷ bản án dân sự phúc thẩm nêu trên; huỷ bản án dân sự sơ thẩm số 320/2006/DSST ngày 14/4/2006 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật với nhận định:

Khoảng tháng 2/2001, ông Pierre Beauchamp là Giám đốc Công ty Les Consultants LBCD - INC Canada (sau đây gọi tắt là Công ty LBCD) và ông Trần Đức Nhuận thỏa thuận miệng cùng nhau hợp tác xây dựng nhà máy lọc nước sạch tại phường Long Bình, quận 9, thành phố Hồ Chí Minh. Thực hiện thỏa thuận này, phía Công ty LBCD (ở Canada) đã gửi cho Công ty Cổ phần Sản xuất-Thương mại-Dịch vụ Anh Hòa (Công ty này được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 08/3/2001) trang thiết bị, máy móc và đô la. Ông Trần Đức Nhuận đã tổ chức việc xây dựng, lắp đặt nhà máy lọc nước sạch và đưa vào hoạt động từ khoảng tháng 5/2002. Công ty LBCD là công ty nước ngoài, không có văn phòng đại diện đăng ký hoạt động tại Việt Nam, nhưng lại thỏa thuận miệng và chuyển đô la, trang thiết bị, máy móc (đầu tư) vào Việt Nam mà chưa được cơ quan có thẩm quyền của Nhà nước Việt Nam cho phép; do đó, hợp đồng này bị vô hiệu.

Trong trường hợp này để xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu, lẽ ra phải làm rõ nhà máy đã đưa vào hoạt động từ khoảng tháng 5/2002 thì đến thời điểm xét xử sơ thẩm khấu hao còn lại bao nhiêu phần trăm? (không thể còn 100% như lúc mới lắp đặt); số tiền ông Nhuận đã nhận 50.247,45 USD được sử dụng như thế nào? nếu số tiền này đã được đầu tư vào nhà máy thì phải xác định luôn giá trị còn lại khi xét xử sơ thẩm; mức độ lỗi của các bên thiệt hại thực tế xảy ra thì hai bên phải chịu theo mức độ lỗi. Các vấn đề nêu trên chưa được làm rõ, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa do ông Trần Đức Nhuận làm Giám đốc có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty LBCD do ông Pierre Beauchamp làm Giám đốc số tiền 1.702.551.201 đồng là không đúng; còn Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa được sở hữu phần xây dựng nhà máy và các thiết bị đã nhận của Công ty LBCD đã được lắp ráp tại nhà máy lọc nước Long Bình, quận 9 là không hợp lý, vì như vậy là buộc Công ty Anh Hòa phải nhận lại nhà máy đã đi vào hoạt động và thua lỗ (trong khi đó Công ty Anh Hòa không muốn nhận nhà máy này).

Mặt khác, cũng cần làm rõ nêu Công ty LBCD và Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa giao dịch với nhau thì phải xác định là hợp đồng kinh tế và là vụ án kinh doanh thương mại; nếu Công ty LBCD giao dịch với cá nhân ông Trần Đức Nhuận thì đây là vụ án dân sự. Trên cơ sở làm rõ nội dung nói trên thì mới xác định đúng bị đơn vụ án.

Sau khi kháng nghị, Tòa án nhân dân tối cao nhận được Công văn số 180/THA ngày 13/10/2009 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Hồ Chí Minh thông báo kết quả thi hành bản án phúc thẩm số 319/2006/DSPT ngày 08/8/2006 nêu trên có nội dung như sau: Theo thỏa thuận của các bên đương sự, Cơ quan Thi hành án đã ký hợp đồng thẩm định giá và giao tài sản là toàn bộ nhà xưởng, máy móc, thiết bị cũng như các công trình phục vụ cho việc cấp nước tại trạm cấp nước sạch Long Bình của Công ty Anh Hòa cho Công ty LBCD để cấn trừ số tiền 664.271.000 đồng. Số tiền Công ty Anh Hòa còn phái trả cho Công ty LBCD là 1.038.280.201 đồng và lãi chậm thi hành án.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

XÉT THẤY:

Theo thỏa thuận miệng giữa Công ty LBCD (do ông Pierre Beauchamp làm Giám đốc đại diện) với ông Trần Đức Nhuận vào tháng 02/2001 thì Công ty LBCD tại Canada sẽ đầu tư vốn vào Việt Nam để Công ty Anh Hòa xây dựng nhà máy lọc nước sạch tại phường Long Bình, quận 9, thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi thỏa thuận, ông Nhuận cùng với 5 cổ đông sáng lập khác thành lập Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa (gọi tắt là Công ty Anh Hòa) với số vốn điều lệ là 3.000.000.000 đồng, Công ty Anh Hòa được Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày 08/3/2001 và do ông Trần Đức Nhuận là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tiếp theo đó là từ tháng 7/2001 đến ngày 01/4/2002, ông Nhuận đã nhiều lần nhận tiền của Công ty LBCD (bằng Biên nhận và Lệnh chuyển tiền từ Canada qua Ngân hàng Thương mại cổ phần tại thành phố Hồ Chí Minh đến cho ông Nhuận nhận tại tài khoản số 02454 00 0008) tổng số tiền là 50.247,45 đô la Mỹ; đồng thời Công ty LBCD đã mua thiết bị lọc nước và phụ kiện để cho Công ty Anh Hòa lắp đặt tại nhà máy lọc nước sạch tại phường Long Bình. Ngày 01/5/2002, Công ty Anh Hòa đưa nhà máy lọc nước sạch Long Bình vào hoạt động kinh doanh, nên xảy ra tranh chấp. Trong đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, đại diện Công ty LBCD khai toàn bộ số tiền đầu tư và thiết bị của nhà máy lọc nước Long Bình là vốn đầu tư của Công ty LBCD và yêu cầu Công ty Anh Hòa do ông Trần Đức Nhuận làm Giám đốc phải trả toàn bộ giá trị cho Công ty LBCD. Phía bị đơn là Công ty Anh Hòa (do ông Trần Đức Nhuận đại diện) thừa nhận đã nhận đủ số tiền 50.247,45 đô la Mỹ của Công ty LBCD; còn thiết bị, máy móc là do Công ty LBCD mua và chuyển đến để lắp đặt nên Công ty Anh Hòa không biết giá, do Công ty Anh Hòa kinh doanh thua lỗ, nên không đồng ý nhận nhà máy để thanh toán lại giá trị cho Công ty LBCD.

Như vậy, có căn cứ xác định thỏa thuận giữa đại diện Công ty LBCD và đại diện Công ty Anh Hòa là thỏa thuận hùn vốn đầu tư xây dựng nhà máy, theo đó Công ty LBCD đần tư tiền, thiết bị, còn Công ty Anh Hòa tổ chức xây dựng, làm các thủ tục pháp lý để đưa nhà máy vào hoạt động. Trong trường hợp này lẽ ra phải áp dụng Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để giải quyết, đồng thời xác định rõ vốn góp đầu tư của Công ty LBCD trong đó có tiền mặt, giá trị thiết bị theo các tài liệu khi nhập khẩu, giá trị phần đầu tư của Công ty Anh Hòa (trong đó có phần tiền thuê đất); xác định chính xác giá trị thực tế nhà máy, trên cơ sở đó xác định thiệt hại, mức độ lỗi của các bên để xác định nghĩa vụ của từng bên phải chịu thiệt hại.

Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh làm rõ các vấn đề nêu trên, nhưng lại cho rằng số tiền Công ty LBCD đầu tư là khoản tiền Công ty Anh Hòa vay nợ, từ đó buộc Công ty Anh Hòa phải trả cho Công ty LBCD 1.702.551.201 đồng là không đúng và là xác định sai quan hệ pháp luật cần giải quyết.

Mặt khác, quá trình giải quyết vụ án các đương sự khai tiền và thiết bị Công ty LBCD chuyển là chuyển cho Công ty Anh Hòa. Trong khi đó các khoản tiền mặt thì ông Nhuận lại là người trực tiếp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa làm rõ số tiền mà ông Nhuận đã nhận thì ông Nhuận đã giao cho Công ty Anh Hòa để sử dụng nhà máy hay không và số tiền trên có được hạch toán của Công ty Anh Hòa hay không và cũng chưa xem xét ý kiến của 5 cổ đông sáng lập Công ty Anh Hòa, nhưng lại quyết định buộc Công ty Anh Hòa trả cho Công ty LBCD là chưa đủ căn cứ. Ngoài ra, theo lời khai của ông Nhuận thì từ ngày 01/5/2002 ông đã đưa nhà máy vào hoạt động kinh doanh nhưng bị lỗ và đại diện Công ty LBCD có yêu cầu tính lợi nhuận do hoạt động của nhà máy. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xem xét vấn đề này là chưa xem xét, giải quyết triệt để vụ án.

Vì lẽ trên, căn cứ vào khoản 3 Điều 297 và khoản 2 Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Hủy bản án dân sự phúc thẩm số 319/2006/DSPT ngày 08/8/2006 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh và hủy bản án dân sự sơ thẩm số 320/2006/DSST ngày 14/4/2006 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh về vụ án “Đòi tiền hùn vốn” giữa nguyên đơn là Công ty Les Consultants LBCD.INC với bị đơn là Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Dịch vụ Anh Hòa.

2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.