Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, không có quy định nào ghi nhận quyền được tiếp cận thông tin liên quan đến sáp nhập của cổ đông và cũng không có quy định nào buộc các chủ thể, cơ quan có liên quan trong ngân hàng TMCP phải cung cấp và cung cấp chính xác mọi thông tin về sáp nhập cho các cổ đông.
Cụ thể, quyền tiếp cận thông tin của đông chỉ dừng lại ở việc được xem xét, tra cứu, trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác và xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của tổ chức tín dụng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.[1]
Vấn đề công bố thông tin liên quan đến sáp nhập cũng được đặt ra đối với ngân hàng TMCP theo quy định của Thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng và Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Tuy nhiên, những thông tin được yêu cầu công bố tại hai văn bản trên cũng chỉ là những thông tin sau khi việc sáp nhập đã được quyết định thông qua mà không có bất kỳ yêu cầu công bố thông tin nào cho cổ đông về những thông tin trong quá trình tiến hành sáp nhập.
Cụ thể, những thông tin mà pháp luật hiện hành yêu cầu công bố liên quan đến sáp nhập, như: Số, ngày văn bản của NHNN về việc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập; Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập; Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập,…
Việc không có quy định nào ghi nhận quyền được tiếp cận thông tin liên quan đến sáp nhập của cổ đông và cũng không có quy định nào buộc các chủ thể, cơ quan có liên quan trong ngân hàng TMCP phải cung cấp và cung cấp chính xác mọi thông tin về sáp nhập cho các cổ đông có thể sẽ gây ảnh hưởng trầm trọng đến quyền lợi của các cổ đông thiểu số.
Bởi lẽ, khi các cổ đông nắm quyền kiểm soát muốn quyết định sáp nhập được thông qua mà không có sự phản đối của các cổ đông thiểu số, rất có thể họ sẽ không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc cung cấp thông tin không chính xác về các vấn đề trong thương vụ sáp nhập.
Trong trường hợp này, nếu các cổ đông thiểu số không phát hiện kịp thời, sẽ không thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần và cũng không thể yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập.
Do đó, theo quan điểm người viết, cần quy định nghĩa vụ công bố thông tin và nội dung công bố thông tin liên quan đến sáp nhập công ty nhằm bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Hơn ai hết, bảo đảm quyền tiếp cận thông tin giúp cho cổ đông có thể tự bảo vệ quyền lợi của mình bằng quyết định bán cổ phần hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định liên quan đến sáp nhập công ty.
[1] Khoản 5, 6 Điều 53, Điều 56 Luật các tổ chức tín dụng 2010 sửa đổi, bổ sung 2017
