Trong thời gian gần đây, không ít vụ việc liên quan đến sai phạm trong việc phát hành trái phiếu đã diễn ra gây tổn thất không hề nhỏ cho các nhà đầu tư. Vì vậy, bài viết dưới đây sẽ cung cấp một số điều cần lưu ý đối với phát hành trái phiếu riêng rẻ trong nước để giúp các nhà đầu tư hạn chế được các rủi ro khi dự định đầu tư dưới hình thức mua trái phiếu của doanh nghiệp.
Điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ
Theo Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau:
Trường hợp 1: Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền
- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần (CTCP) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) được thành lập và hoạt động hợp pháp.
- Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận bởi Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/chủ sở hữu công ty.
- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
- Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Lưu ý: đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (không phải là công ty đại chúng) khi phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng từ thì không cần phải đáp ứng điều kiện về việc thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (điều kiện thứ 2 nêu trên).
Trường hợp 2: Trái phiếu chuyển đổi
- Doanh nghiệp phát hành là CTCP.
- Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược
- Đáp ứng các điều kiện giống như trong trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền về:
+ Thanh toán trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ;
+ Tỷ lệ an toàn tài chính,
+ Phương án phát hành trái phiếu;
+ Báo cáo tài chính.
- Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Quy trình phát hành trái phiếu của doanh nghiệp
Trường hợp 1: Phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán); phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
- Bước 2: Công bố thông tin trước đợt chào bán
- Bước 3: Tổ chức chào bán trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
- Bước 4: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu
Trường hợp 2: Phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, gửi 01 bộ hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN)
- Bước 2: Sau khi UBCKNN chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán
- Bước 3: Tổ chức phát hành trái phiếu, tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
- Bước 4: Báo cáo kết quả chào bán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho UBCKNN.
- Bước 5: Giải tỏa số tiền thu được từ chào bán sau khi UBCKNN thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán.
- Bước 6: Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.
Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước cần phải công bố thông tin cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố cho Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu.
Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán (quy định tại Phụ lục I Thông tư 122/2020/TT-BTC) bao gồm:
- Thông tin về người chịu trách nhiệm chính công bố thông tin;
- Thông tin về doanh nghiệp phát hành;
- Thông tin về đợt chào bán trái phiếu;
- Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và kế hoạch thanh toán gốc lãi cho nhà đầu tư;
- Các tổ chức liên quan;
- Các rủi ro có thể xảy ra liên quan đến đợt chào bán trái phiếu.
Hy vọng bài viết trên đã mang đến các thông tin hữu ích cho người đọc về việc phát hành trái phiếu riêng rẻ trong nước.
