Ngày 16/10/2018 công ty A (Bên nhượng quyền ) và công ty B (Bên nhận quyền) là hai thương nhân Việt Nam giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, theo đó công ty A cho phép công ty B tiến hành việc mua bán cà phê theo cách thức tổ chức kinh doanh do công ty A quy định và được sử dụng nhãn hiệu cà phê E cùng với khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và quảng cáo của công ty A. Thời hạn hợp đồng là 5 năm kể từ ngày giao kết hợp đồng.
Theo hợp đồng phí nhượng quyền là 150 triệu đồng (bao gồm phí sử dụng nhãn hiệu, huấn luyện đào tạo nhân viên đợt đầu, phí quảng cáo khai trương,phí thiết kế nội thất) được công ty trả 1 lần trong vòng 7 ngày kể từ ngày kể từ khi ký hợp đồng.Trong quá trình hoạt động, công ty B có nghĩa vụ thanh toán phí hoạt động vào ngày mùng 5 hàng tháng được tính dựa trên doanh thu của cửa hàng trong mỗi tháng theo mức như sau: 0% khi doanh thu dưới 180 triệu/tháng, 5% khi doanh thu từ 180tr-350tr/tháng, 10% khi doanh thu từ 351tr trở lên/tháng. Hợp đồng cũng quy định quyền chấm dứt hợp đồng của công ty A trong trường hợp công ty B vi phạm một trong các điều khoản của hợp đồng.Trong trường hợp chấm dứt như vậy, công ty B phải trả phí hoạt động được tính dựa theo chi phí trung bình mà công ty B đã trả cho công ty A trong những tháng trước và cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng cho đến ngày hết hạn hợp đồng.
Ngoài ra để đảm bảo tính đồng bộ về chất lượng hàng hoá trong toàn hệ thống, công ty B có nghĩa vụ mua từ công ty A hoặc mua từ các nguồn do công ty A chỉ định các hàng hoá gồm: cà phê và các nguyên liệu thô khác được sản xuất phù hợp với những đặc tính do công ty A quy định, theo số lượng được nêu trong tài liệu hướng dẫn về quy trình vận hành tiêu chuẩn của hệ thống.
Tiền hàng được thanh toán theo khối lượng thực tế trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày công ty A xuất hoá đơn giá trị gia tăng. Trong quá trình thực hiện hợp đồng công ty B gặp nhiều khó khăn trong kinh doanh, trong đó 1 phần do công ty A không thực hiện các chương trình xúc tiến thương mại đồng loạt cho các cửa hàng trong cùng hệ thống, sự phân bổ khác nhau về giá trị và thời gian khuyến mại giữa các cửa hàng dẫn đến doanh thu của công ty B bị giảm, công ty B đã yêu cầu công ty A hỗ trợ và khắc phục tình trạng trên nhưng công ty A không thực hiện.
Ngày 14/02/2019, công ty B thông báo cho công ty A về việc chấm dứt hợp đồng và không tiếp tục sử dụng nhãn hiệu E trong kinh doanh, sau đó công ty A phát hiện công ty B có hành vi tự ý gỡ bỏ bảng hiệu cà phê nhãn hiệu E thay bằng bảng hiệu Oneshop Cofee.Theo công ty A các bên đang trong quá trình thương lượng để giải quyết tranh chấp, do đó hành vi của công ty B đã vi phạm nghĩa vụ của bên nhận quyền gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh và uy tín của toàn bộ hệ thống, vì vậy công ty A thông báo chấm dứt hợp đồng do vi phạm của công ty B, buộc công ty B thanh toán các khoản sau:
Thứ nhất: tiền mua nguyên vật liệu còn thiếu
Thứ hai: toàn bộ phí hoạt động hàng tháng tính theo mức trung bình mà công ty B đã trả cho công ty A trong những tháng trước và tính cho thời hạn còn lại của hợp đồng.
Thứ ba: tiền lãi trên số tiền hàng chậm trả và tiền phí hoạt động được cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng trái pháp luật cho đến khi hết hạn hợp đồng.
Mặt khác theo công ty A, công ty B còn vi phạm hợp đồng do không đăng kí kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương mại do vậy không đủ điều kiện để tiến hành công việc kinh doanh cà phê E theo phương thức nhượng quyền.
Công ty B lập luận rằng, việc chấm dứt hợp đồng là do công ty A vi phạm nghĩa vụ trợ giúp thường xuyên cho bên nhận quyền. Mặt khác, hàng hoá mà công ty A cung cấp cho công ty B là hàng hoá được nhập khẩu và phân phối bởi nhiều doanh nghiệp khác nhau, công ty A chỉ phân tách và đóng gói giản đơn sau đó dán giấy nhãn hiệu E lên bao bì, không phải là loại bao bì đặc in, do vậy cũng không phải là hàng hoá đặc thuộc. Công ty B có quyền từ chối mua hàng hóa này nếu việc từ chối mua đó không ảnh hưởng đến tính đồng bộ về chất lượng hàng hoá trong toàn hệ thống. Mặt khác, công ty A không xuất hoá đơn giá trị gia tăng đối với các hợp đồng mua bán hàng hoá giữa các bên. Việc tháo gỡ bảng hiệu nhãn hiệu cà phê E sau khi công ty B chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại với công ty A là phù hợp.
Cho tôi hỏi bên nào đúng và giải quyết như thế nào theo quy dịnh của pháp luật ạ? Tôi cảm ơn
