Tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập như sau:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Tại khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về sáp nhập như sau:
“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
…
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
Hậu quả của việc sáp nhập công ty cổ phần là sau khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty cổ phần nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty bị sáp nhập.
Tại khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
…
3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.”
Như vậy, CTCP thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về sáp nhập công ty. Vì trong Luât Cạnh tranh, sáp nhập được xem là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
Tại Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về tập trung kinh tế bị cấm: “Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.”
Do đó, khi CTCP thực hiện sáp nhập phải đảm bảo không gây tác động hoặc không có khả năng gây tác động đến hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, trong đó bao gồm hoặc động thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và lạm dụng vị trí độc quyền.
Ủy ban cạnh tranh Quốc gia sẽ thực hiện đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế trên thị trường Việt Nam.
