Công ty cổ phần muốn thay đổi ngành nghề kinh doanh thì cần phải thực hiện những thủ tục gì? Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có vai trò như thế nào trong quá trình này?
(1) Công ty cổ phần thay đổi ngành nghề kinh doanh có cần Quyết định của Đại hội đồng cổ đông?
Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, ngành nghề kinh doanh của một doanh nghiệp sẽ được thể hiện rõ trong Điều lệ của công ty, và công ty cổ phần cũng không ngoại lệ.
Cùng với đó, tại khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Ngoài ra, tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Theo đó, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, trong số các quyền trên, khi thay đổi Điều lệ công ty thì Đại hội đồng cổ đông có vai trò ra quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Điều này đồng nghĩa với việc khi công ty cổ phần muốn thay đổi về ngành nghề kinh doanh được quy định trong Điều lệ công ty thì phải thông qua và cần có Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
(2) Thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh đối với công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, công ty cổ phần gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư, cập nhật thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
