Có thể rút vốn góp được không?

Chào bạn, trường hợp bạn hỏi tôi xin được tư vấn như sau:

Theo như bạn trình bày thì  bố bạn và 2 người bạn góp vốn thành lập công ty , 2 người bạn kia góp 1 tỷ, còn bố bạn góp căn nhà 2 tỷ do các bên định giá, sau một thời gian hoạt động bố em muốn rút căn nhà thay thế bằng 2 tỷ đồng tiền mặt nhưng 2 người kia có 1 người đồng ý , người còn lại không đồng ý.  Bạn thắc mắc là trong trường hợp này thì bố bạn có rút được căn nhà thay bằng tiền mặt không?

Trong trường hợp trên công ty mà bố bạn góp vốn là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp năm 2014  về  “Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp” thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Như vậy, căc cứ vào quy của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp thì pháp luật chỉ đặt ra quy định về điều kiện được phép thay đổi loại tài sản góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh mà không có quy định cụ thể về vấn đề thay đổi tài sản góp vốn của thành viên sau thời điểm này. Trong khi đó, do bạn không nói cụ thể việc bố bạn có ý định thay đổi loại tài sản góp vốn diễn ra vào thời điểm nào (trước hay sau thời gian 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) nên tôi sẽ tư vấn cho bạn theo hướng sau đây:

Thứ nhất, trong trường hợp thay đổi này diễn ra trong thời gian 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này bố bạn có thể thay đổi về vốn góp từ tài sản cố định căn nhà sang vốn góp bằng tiền mặt là tiền mặt là 2 tỷ tiền mặt (tương đương với giá trị vốn góp) nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Theo như bạn trình bày thì thành viên góp vốn thành lập công ty trên là có ba người nhưng hai người còn lại chỉ có một người đồng ý cho bố bạn thay đổi vốn góp như vậy theo khái niệm “ đa số thành viên còn lại tán thành” trong trường hợp của bạn được hiểu là hai người còn lại đều đồng ý cho bố bạn thay đổi vốn góp thì bố bạn mới thực hiện được. Như vậy bố bạn cần phải thuyết phục hết cả hai thành viên còn lại đồng ý cho bố bạn rút căn nhà góp vốn thay thế bằng 2 tỷ đồng tiền mặt thì mới có thế rút căn nhà thay thế bằng tiền mặt được.

Thứ hai, trong trường hợp việc thay đổi này diễn ra sau thời gian 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này pháp luật không có quy định được thay đổi vốn góp nên rất khó để  bố bạn thay đổi vốn góp của mình từ tài sản cố định sang tiền mặt. Hơn nữa trong trường hợp của bạn hai thành viên còn lại chỉ có một thành viên tán thành nên rất khó có thể thực hiện thay đổi vốn góp như bạn trình bày. Tuy nhiên, do pháp luật không có quy định nên trong trường hợp này bạn cần phải tìm hiểu điều lệ của công ty nếu trong Điều lệ của doanh nghiệp để xác định có thực hiện được thì bố bạn vấn có thể thực hiện thay đổi vốn góp của mình từ tài sản cố định sang vốn góp bằng tiền mặt.

Trân trọng

(Chuyên viên pháp lý)

Luật sư cho em hỏi ?

Công ty TNHH X được thành lập bởi 10 thành viên, có số vốn đều nhau. Ông A được bầu làm chủ tịch Hội Đồng Thfnh viên kiêm Tổng giám đốc. Ông A đang có vợ đang bị tai biến mạch máu não phải có người chăm sóc và có con trai đang là phó Giám đốc  Sở Tài Chính Vật Giá ở tỉnh H. Ông A bị chết do tai nạn giao thông. Đệ công ty vẫn hoạt động bình thường thì vấn đề số vốn của ông A sẽ được xử lý như thế nào ạ.

Em xin cảm ơn!