Chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty phụ thuộc

Cty tôi là Cty con thuộc Cty mẹ ( mô hình công ty mẹ con), cả cty mẹ và công ty con đều đã cổ phần hóa; trong đó cty con có 51% cổ phần là vốn của Cty mẹ. Tuy nhiên sau 5 năm làm ăn, Cty con không phát triển , thua lỗ... nên Cty mẹ ( cổ phần chi phối ) quyết định chuyển đổi Cty con thành Cty phụ thuộc Cty mẹ ( nói nôm na như là nhập trở về Cty mẹ), nhưng hạch toán kinh tế tự trang trải

Xin Luật sư tư vấn: Về mặt thủ tục chuyển đổi như thế nào? quyền lợi cổ đông của cty con sau khi chuyển đổi như thế nào? có được  coi như là cổ đông của cty mẹ hay không?
Vì không hiểu rõ mô hình Cty phụ thuộc tự trang trải nên tôi không rõ quyền lợi của cổ đông ( Cty con) sẽ như thế nào.
Rất mong được sự tư vấn của Luật sư.

Cty con nguyên là doanh nghiệp thuộc Cty mẹ ( đều có nguồn gốc từ DNNN). Cty con đã cổ phần hóa từ 2005, trong đó cốn của nhà nước chi phối ( khi đó Cty mẹ chưa cổ phần hóa). năm 2010 thì Cty mẹ cũng cổ phần hóa. Sau cổ phần hóa vẫn hoạt động theo mô hình Cty mẹ- Cty con. Vốn Cty mẹ vẫn giữ 51% chiểm cổ phần chi phối. 49% còn lại là cổ phần của 1 số cá nhân là CBCNV thuộc Cty con và các Cty thành viên khác.
Để dễ hình dung tôi có thể tóm tắt như sau:
Cty mẹ gồm 05 Cty con đã cổ phần hóa, hạch toán độc lập- hoạt động theo mô hình cty mẹ con. Ngoài ra còn có 1 CTy phụ thuộc hạch toán báo sổ theo Cty mẹ. Cty Tôi là 1 trong 5 Cty con. Vốn điều lệ Cty là 11 tỷ trong đó vốn Cty mẹ chi phối 51%, phần 49% còn lại là của CBCVN của tất cả các đơn vị thành viên ( cả cty mẹ, Cty con và Cty phụ thuộc). Tại Đại hội Cổ đông thường niên Cty con vừa qua, Đại hội đã thông qua việc chuyển Cty con thành Công ty phụ thuộc"
Trích nguyên văn báo cáo và tờ trình xin ý kiến Đại hội cổ đông.

"Thay đổi cơ cấu tổ chức sau khi tái cấu trúc công ty, chuyển đổi công ty hoạt động theo loại hình công ty phụ thuộc của Công ty mẹ".

Với cơ cấu thành viên như trên, thật dễ hiểu là việc biểu quyết sẽ được thông qua ( vì Cty mẹ chiếm đa số phiếu, chưa kể vốn cá nhân lại chủ yếu là của các đơn vị thành viên thuộc Cty mẹ. Vốn cá nhân thuộc Cty con chỉ chiếm rất ít nên không thể thay đổi ý muốn của Cty mẹ.

Vấn đề là thủ tục chuyển đổi này như thế nào? quyền lợi cổ đông ở Cty con sẽ như thế nào?

Trao đổi bên lề Đại hội thì tôi được biết là chuyển đổi sang hình thức Cty phụ thuộc tự trang trải, nghĩ là anh tự làm lấy mà ăn, miễn sao đừng có lỗ để mất vốn của cty mẹ. Phần của Cty mẹ thì như vậy, còn phần các cổ đông của cty con sẽ như thế nào?

Đây là vấn đề mới mà tôi thấy Luật doanh nghiệp 2005 chưa đề cập đến, nên có nhiều thắc mắc. Vậy mong bạn nào rành về việc này xin tư vấn giúp cho.

Trân trọng cám ơn!

Gửi hoanghiep227: nguyenkhanhchinh chưa nghe một doanh nghiệp nào lại phụ thuộc doanh nghiệp khác! Chỉ nghe những loại như chi nhánh, đơn vị phục thuộc thôi... Vì thế nếu muốn công ty con trở thành đơn vị phụ thuộc không còn cách nào khác là chuyển nó thành chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc, như thế thì phải sáp nhập, hoặc công ty  mẹ mua lại!

Gửi hovanhong129:
Nếu làm thủ tục giải thể Công ty: Tất nhiên là phải thanh toán các khoản thuế, nợ ...trước, cổ đông là chủ sở hữu công ty nên khi thanh toán xong mới được nhận quyền lợi.
Thẩm quyền giải thể theo Điều 96, 104, thủ tục và cơ quan quyết định theo điều 158 Luật doanh nghiệp;
Nếu làm thủ tục bán: quyền và nghĩa vụ do tổ chức/cá nhân mua lại tiếp nhận.

Vì thế trường hợp này theo nguyenkhanhchinh (góp ý, thảo luận) nên sáp nhập vào công ty mẹ, trở thành đơn vị phụ thuộc.
Trân trọng!

Nếu thực hiện theo hướng sáp nhập doanh nghiệp thì chấp nhận mất công ty con. Bạn nguyenkhanhchinh chưa nghe đến việc có doanh nghiệp trực thuộc thì bạn đọc Thông tư 85/2007/TT-BTC hướng dẫn Luật quản lý thuế về đăng ký mã số thuế thì bạn sẽ biết có trường hợp doanh nghiệp này phụ thuộc vào doanh nghiệp khác.

Bạn hovanhong129 không làm trong nghề luật nên không rõ. Cụm từ "sáp nhập" không như bạn hiểu đâu. Bạn đọc lại điều 153 luật Doanh nghiệp 2005 và Thông tư 85/2007/TT-BTC thì sẽ hiểu. Đừng nghĩ đơn giản như thế. Còn giải quyết các vấn đề về quyền của cổ đông, tiến hành họp đại hội đồng cổ đông là cách làm tốt nhất.

Tôi thực sự chưa hiểu nên mong các bạn nói rõ hơn, qua trao đổi của accs bạn hy vọng tôi sẽ hiểu thêm vấn đề

Chào #0072bc;">thuyto15!
Thủ tục chuyển đổi công ty Cổ phần sang công ty TNHH được quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp:

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Bạn phải quyết toán thuế, nợ, tài sản .... để chuyển đổi Công ty.
Trân trọng!