Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần hiện nay thế nào? Ai có thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần? Có tối đa bao nhiêu người theo pháp luật của Công ty cổ phần?
(1) Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần hiện nay thế nào?
Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần như sau:
- Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
- Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Theo đó, hiện nay, cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần được thực hiện theo quy định như đã nêu trên.
(2) Ai có thẩm quyền thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần?
Căn cứ điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định một trong những quyền của Hội đồng quản trị như sau:
“i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;”
Bên cạnh đó, tại điểm c khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 có Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
Từ dẫn chiếu những quy định nêu trên, có thể thấy, hiện nay thẩm quyền thay đổi người giữ chức danh gắn liền người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần là HĐQT, còn thẩm quyền thay đổi chức danh gắn liền người đại diện theo pháp luật thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
(3) Có tối đa bao nhiêu người đại diện theo pháp luật cho Công ty cổ phần?
Căn cứ khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về người đại diện pháp luật của doanh nghiệp như sau:
Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Theo đó, có thể thấy, pháp luật hiện hành chỉ quy định công ty cổ phần có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, không quy định cụ thể là được có tối đa bao nhiêu. Tuy nhiên, cũng cần phải lưu ý, nếu công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty phải được quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
