Hỏi về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Xin trả lời bạn như sau:

1. Về yêu cầu rút vốn của thành viên.

Thành viên có thể rút vốn khỏi Công ty dưới hai hình thức:

- Yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty (Điều 43 Luật Doanh nghiệp).

- Nếu không thuộc các trường hợp yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp nêu trên, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán (Điều 44 Luật Doanh nghiệp).

2. Về yêu cầu giải thể công ty

Việc giải thể Công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2005).

Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2005, cuộc họp Hội đồng thành viên được xem là hợp lệ khi thỏa mãn điều kiện sau đây:

- Có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện về tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện về tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể Công ty chỉ được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trân trọng.

LS. Đinh Thị Quỳnh Như

Theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp, nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn Điều lệ thì có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên. Như vậy hai thành viên sở hữu 50% vốn Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp.

            Như đã trao đổi lần trước, cuộc họp được xem là hợp lệ nếu lần họp thứ nhất có thành viên đại diện ít nhất 75% phần vốn góp, lần 2 có đại diện ít nhất 50% phần vốn góp.

            Khi cuộc họp thỏa mãn điều kiện về tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp. Quyết định giải thể công ty chỉ được thông qua khi có ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.

            Vì vậy, nếu cả 3 thành viên đại diện 100% phần vốn góp dự họp, trong đó một thành viên sở hữu 50% phần vốn góp không chấp thuận việc giải thể công ty thì không thể giải thể công ty được.

Trân trọng.

LS. Đinh Thị Quỳnh Như

Theo quy định tại khoản 2 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2005, Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Theo qui định tại khoản 3 Điều 50, Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.

Nếu công ty bạn đã thỏa mãn điều kiện về việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên, tỷ lệ biểu quyết thì công ty bạn hoàn toàn có quyền quyết định giải thể công ty.

Nếu cần hỗ trợ thêm bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo số điện thoại 0902.426.422.

Trân trọng.

Luật sư Đinh Thị Quỳnh Như