Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Xin chào luật sư, luật sư cho em hỏi công ty của em năm 2007 và một cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông của công ty thì hồ sơ như thế nào?

Rất mong được sự giải đáp của luật sư,Cám ơn luật sư

Căn cứ Ðiều 84.5 Luật Doanh nghiệp thì: Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Ðại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Theo công văn số 737/BKH-PTDN ngày 31/1/2008 của Bộ Kế hoạch và Ðầu tư về việc thay đổi cổ đông sáng lập thì: Căn cứ theo khoản 3, khoản 4, khoản 5 Ðiều 87 Luật Doanh nghiệp thì sau ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Do đó, trường hợp của doanh nghiệp là công ty cổ phần được thành lập trên ba năm việc thay đổi cổ đông được thể hiện trên số cổ đông và được lưu giữ tại công ty.

Chúc bạn thành công.

Chào bạn, 

Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên  - Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

1. Quy định về việc lập sổ cổ đông:

Theo quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp, “Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.”

Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

Như vậy, ngay sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải lập Sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký cổ đông này được sử dụng trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh của Công ty.

2. Quy định về thông báo lập sổ cổ đông:

Theo khoản 4 Điều 2, Nghị định 102/2010/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều Luật doanh nghiệp quy định, trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày tính từ thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải gửi Thông báo kết quả góp vốn cổ phần đã đăng ký (Thông báo lập sổ cổ đông) tới cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong trường hợp Công ty bạn chưa gửi Thông báo này theo đúng thời hạn trên, thì khi tiến hành thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan vấn đề cổ phần trong Công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu Công ty nộp bổ sung. 

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. 

Thân chúc bạn sức khỏe.

Trân trọng./.

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên  - Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau: 

1. Về hồ sơ, trình tự thủ tục tiến hành thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần: bạn có thể tham khảo bài tư vấn chi tiết tại đây.

2. Pháp luật hiện hành quy định, trong thời gian 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ doanh nghiệp và chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được ĐHĐCĐ công ty chấp thuận.

3. Cổ phần ưu đãi:

Bạn không nói rõ loại cổ phần ưu đãi mà doanh nghiệp của bạn dự định phát hành, tuy vậy, pháp luật hiện hành quy định, cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

3.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

3.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức;

3.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

3.4 Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

(Luật Doanh nghiệp, Điều 78).

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn sức khỏe, thành công.

Trân trọng./. 

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên  - Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau: 

1. Thay đổi cổ đông sáng lập:

Khoản 3 Điều 20 Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT quy định:

"Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ thực hiện trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn trên, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty".

Căn cứ quy định trên, việc cổ đông sáng lập của công ty bạn chuyển nhượng cổ phần cho người khác sau thời hạn 03 năm thì không cần thiết phải thực hiện thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trên thực tế, nếu doanh nghiệp muốn thay đổi thông tin cổ đông sáng lập (giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của người này trên giấy chứng nhận tương ứng với số lượng cổ phần đã chuyển nhượng) thì Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư vẫn thụ lý và giải quyết nhưng theo quy định thì tên người mua không được ghi nhận trong cột cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, hồ sơ gồm:

- Giấy tờ nhân thân của bên nhận chuyển nhượng (1 bản sao chứng thực chứng minh nhân dân);

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;

- Danh sách cổ đông công ty;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc – nhưng cũng có Sở Kế hoạch và Đầu tư thu bản sao chứng thực, khi nào doanh nghiệp lên nhận giấy chứng nhận thay đổi mới phải nộp bản gốc).

Nếu việc thay đổi cổ đông sáng lập làm thay đổi điều lệ công ty thì phải có biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty về việc này.

(Bạn có thể tham khảo thủ tục chi tiết tại đây).

2. Giá chuyển nhượng cổ phần:

Nếu cổ đông chuyển nhượng ở đây không phải là doanh nghiệp nhà nước thì bên chuyển nhượng được quyền tự quyết định giá chuyển nhượng.

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn và công ty sức khỏe, thành công.

Trân trọng./. 

Chào bạn,

Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên  - Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

1. Quy định của pháp luật về giao dịch bằng tiền mặt

Nghị định 222/2013/NĐ-CP thanh toán bằng tiền mặt có hiệu lực từ 01/03/2014 quy định tại điều 6 như sau:

“Điều 6. Giao dịch tài chính của doanh nghiệp

1. Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.

2. Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau”.

Căn cứ vào quy định nêu trên, việc thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần của công ty bạn không được thực hiện bằng tiền mặt mà phải được thực hiện thông qua ngân hàng. Tuy nhiên, nếu việc thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần được thực hiện giữa các cá nhân thì không bị ràng buộc bởi quy định này.

2. Các báo cáo liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và thuế thu nhập cá nhân

Điều 7 Luật quản lý thuế quy định nghĩa vụ của tổ chức/cá nhân:

Khai thuế chính xác, trung thực, đầy đủ và nộp hồ sơ thuế đúng thời hạn; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ thuế.

Khoản Điều 24 Luật thuế Thu nhập cá nhân 2006 được sửa đổi bởi Khoản 6 Điều 1 Luật thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012 quy định:

“Điều 24. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân trả thu nhập và trách nhiệm của đối tượng nộp thuế là cá nhân cư trú:

1. Trách nhiệm kê khai, khấu trừ, nộp thuế, quyết toán thuế được quy định như sau: 

a) Tổ chức, cá nhân trả thu nhập có trách nhiệm kê khai, khấu trừ, nộp thuế vào ngân sách nhà nước và quyết toán thuế đối với các loại thu nhập chịu thuế trả cho đối tượng nộp thuế; 

b) Cá nhân có thu nhập chịu thuế có trách nhiệm kê khai, nộp thuế vào ngân sách nhà nước và quyết toán thuế theo quy định của pháp luật”. 

Trên thực tế, tổ chức, cá nhân trả thu nhập thuộc diện chịu thuế TNCN không phân biệt có phát sinh khấu trừ thuế hay không phát sinh khấu trừ thuế có trách nhiệm khai quyết toán thuế và quyết toán thuế thay cho cá nhân có ủy quyền.

Như vậy, khi được ủy quyền, công ty của bạn thực hiện quyết toán thuế thu nhập cá nhân thay cho cá nhân chuyển nhượng cổ phần.

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn sức khỏe.

Trân trọng./. 

chào luật sư. luật sư cho e hỏi trong luật doanh nghiệp 2014 có quy định về việc trao tay cổ phiếu trong chuyển nhượng cổ phần không ạ

Luật sư cho em hỏi chút ạ! Công ty em là công ty cổ phần thành lập từ tháng 09/2013. Trong giấy đăng ký góp vốn công ty  em có 3 cổ đông đăng ký cổ phần. Nhưng hiện giờ có một cổ đông muốn chuyển nhượng cố phần cho cố đông sáng lập. Cho em hỏi bây giờ công ty em cần làm những thủ tục gì ạ? Và công việc theo trình tự như thế nào ạ? Em chưa hiểu rõ luật nên mong Anh (chị) giải thích giúp em với ạ! Em cảm ơn!

Chào Luật sư!

Công ty tôi thành lập ngày 12/10/2016, nay là ngày 25/05/2017 tôi muốn làm thủ tục chuyển nhượng cho 1 cổ đông là 01 tổ chức (nắm giữ 80% cổ phần của Công ty) cho 01 cá nhân khác (không phải là cổ đông sáng lập) thì tôi cần làm những thủ tục gì? và Cá nhân nhận chuyển nhượng này có phải đóng thuế TNCN không ạ? (Trong trường hợp này sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty nhưng sẽ thay đổi số cổ đông của Công ty ạ). Cảm ơn Luật sư ạ!

Chào bạn,

Với vấn đề bạn hỏi, Luật sư Đào Thị Liên – công ty Luật Tiền Phong tư vấn cho bạn như sau:

1. Tư vấn về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Việc cổ đông sáng lập thay đổi số lượng cổ phần mình sở hữu thực hiện theo thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo đó hồ sơ cần có:

- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thông tin cổ đông sáng lập).

- Danh sách thông tin cổ đông sáng lập sau khi thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập được cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính giải quyết trong 3 ngày làm việc.

2. Tư vấn về thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Bên chuyển nhượng là bên có thu nhập sẽ phải khai và nộp thuế khi chuyển nhượng vốn trừ khi hai bên có thoả thuận khác.

Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC  quy định: Đối với trường hợp tổ chức chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai số thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Trên đây là ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng giúp bạn giải đáp được những băn khoăn của mình, nếu bạn cần được tư vấn thêm, vui lòng kết nối với chúng tôi qua tổng đài tư vấn 1900 6289.

Trân trọng./.